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????編者按：針對讀者提出的涉及并購的問題,，本刊編輯部邀請專家予以解答。讀者也可以在本刊的網(wǎng)站（myichu.cn）上獲取本欄目的內(nèi)容,。如有建議或有意參與,，請通過 [email protected] 與本欄目編輯聯(lián)系。本期回答問題的專家是德勤（中國）北方區(qū)財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)合伙人吳興良先生,。吳先生專注于企業(yè)并購交易服務(wù),，在財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)（包括財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、交易支持服務(wù),、兼并咨詢,、商業(yè)評估及重組等）業(yè)務(wù)方面擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)。德勤（中國）是中國大陸及港澳地區(qū)居領(lǐng)導(dǎo)地位的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)之一,，擁有 7,000 名員工,，分布在北京、大連,、廣州,、香港、澳門,、南京,、上海、深圳,、蘇州和天津,。公司以全球網(wǎng)絡(luò)為支持，為國內(nèi)企業(yè),、跨國公司及高成長企業(yè)提供全面的審計(jì),、稅務(wù)、企業(yè)管理咨詢和財(cái)務(wù)咨詢服務(wù),。

????問：我們是一家快速增長的公司，業(yè)務(wù)前景不錯,，市場上也有一些并購的機(jī)遇,。請問，在考慮應(yīng)否兼并其他企業(yè)時(shí),，我們?nèi)绾巫龀鰶Q定,？

????答：首先，要了解企業(yè)目標(biāo),。

????在思考是否應(yīng)該通過并購提升股東價(jià)值,、改善公司業(yè)績以及提高公司在中國和全球市場的競爭力時(shí)，首先應(yīng)考慮企業(yè)的整體戰(zhàn)略,。企業(yè)的戰(zhàn)略不僅是使企業(yè)作為一個整體的實(shí)力超過旗下所有單位的簡單加總,，而且也為企業(yè)組織設(shè)定方向和目標(biāo),、業(yè)務(wù)組合、資源配置和發(fā)展計(jì)劃,。

????對企業(yè)戰(zhàn)略的考慮,，是并購是否成功的關(guān)鍵因素。然而,，管理層在短期目標(biāo)的壓力下往往忽視這一點(diǎn),。并購交易失敗的一個主要原因，就是缺乏對企業(yè),、企業(yè)的核心競爭力,、發(fā)展瓶頸及變化的市場環(huán)境的深入了解。

????細(xì)致的戰(zhàn)略分析,，可以使企業(yè)了解其在今后幾年內(nèi)的內(nèi)在優(yōu)勢與外在的市場環(huán)境,。這樣的分析，能幫助企業(yè)設(shè)定一系列的發(fā)展方案,，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo),，并對這些方案進(jìn)行排序選擇。比如,，是優(yōu)先并購新的業(yè)務(wù),，還是剝離部分業(yè)務(wù)。

????當(dāng)企業(yè)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)已經(jīng)明確,，企業(yè)就可以根據(jù)自身的目標(biāo),、能力和財(cái)務(wù)狀況，對如何防守,、發(fā)展,、穩(wěn)固或者退出的不同方案進(jìn)行評估及排序。一般來說,，企業(yè)可以從無數(shù)種戰(zhàn)略目標(biāo)中進(jìn)行選擇,，比如：

????■ 利潤增長─通過銷售增長、擴(kuò)大市場占有率,、提高毛利率或提高資產(chǎn)利用率來擴(kuò)展業(yè)務(wù)的廣度或深度,；

????■ 強(qiáng)化技能─獲取必要的人才，以保持競爭力（如人員,、技術(shù),、能力、地理位置等）,；

????■ 業(yè)務(wù)組合─選擇不同的業(yè)務(wù)進(jìn)行組合,，或者對現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行重新配置，以最大程度地利用現(xiàn)有能力及發(fā)展中的能力，降低風(fēng)險(xiǎn),；

????■ 防守行動─防止?jié)撛诘谋徊①?，或解決現(xiàn)有業(yè)務(wù)或經(jīng)營中的問題；

????■ 機(jī)會戰(zhàn)略─抓住特別的市場機(jī)會或正在迅速發(fā)展的業(yè)務(wù)方向,；

????■ 業(yè)務(wù)全球化─通過國際化渠道擴(kuò)大市場份額,，提高銷售額。

????基于企業(yè)的戰(zhàn)略,，并購交易可以成為幫助企業(yè)快速實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略與財(cái)務(wù)目標(biāo)的途徑,。

????其次，要設(shè)定并購戰(zhàn)略,。

????收購或剝離一項(xiàng)業(yè)務(wù),，可以看作是為達(dá)到企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)而采取的手段。因此,，并購戰(zhàn)略應(yīng)該與企業(yè)及其下屬業(yè)務(wù)單位的戰(zhàn)略計(jì)劃緊密相連,。當(dāng)設(shè)定并購戰(zhàn)略時(shí)，企業(yè)應(yīng)該考慮以下內(nèi)容：

????● 與原有業(yè)務(wù)組合是否一致

????● 通過自我成長還是通過并購達(dá)到目標(biāo)

????● 法規(guī)政策限制

????● 競爭狀況

????● 資本 / 資金的充足性

????● 行業(yè)進(jìn)入壁壘

????● 能力需求

????● 文化差異障礙

????要解決這些問題,，在收購一項(xiàng)新業(yè)務(wù)之前,，首先應(yīng)考慮到所有可用的資源以及這些資源的局限。從財(cái)務(wù)的角度來看,， 企業(yè)應(yīng)通過現(xiàn)金流預(yù)測估算自身的運(yùn)營資金和資本投資的需求,。這會幫助企業(yè)了解自身是否有足夠的財(cái)務(wù)能力實(shí)施一項(xiàng)收購戰(zhàn)略。除此之外,，企業(yè)還應(yīng)該評估能否獲得足夠的其他關(guān)鍵資源,，如人力資源，以保證企業(yè)可以支持收購后的整合以及未來的業(yè)務(wù)發(fā)展,。

????十分可惜的是,，在中國，許多并購案例都因并購戰(zhàn)略不完善而以失敗告終,，主要的原因包括：

????● 市場環(huán)境已經(jīng)發(fā)生變化

????● 過高地估計(jì)了市場規(guī)模

????● 選擇了錯誤的合作伙伴或錯誤的目標(biāo)

????● 企業(yè)文化差異

????● 缺乏核心領(lǐng)導(dǎo)人員

????● 與跟企業(yè)自身核心競爭力不相關(guān)的企業(yè)合并

????為了對企業(yè)的并購業(yè)務(wù)進(jìn)行有效的管理,，企業(yè)應(yīng)考慮盡早組建一支由專業(yè)人員組成的團(tuán)隊(duì)，對企業(yè)的并購業(yè)務(wù)進(jìn)行管理,，以保證并購戰(zhàn)略與企業(yè)目標(biāo)一致,，對市場以及潛在的并購機(jī)會進(jìn)行充分的分析，并對資金充足性提出建議,。

????問：除了兼并以外，有什么方法可以加速我們企業(yè)的增長速度,？

????答：企業(yè)可以通過很多不同的方法來實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略與財(cái)務(wù)目標(biāo),。在進(jìn)行初步評估后，企業(yè)也許會認(rèn)識到，并購并不一定是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的最佳選擇,。此時(shí),，企業(yè)應(yīng)該考慮替代并購的其他戰(zhàn)略。

????一些替代的戰(zhàn)略包括：

????■ 自我擴(kuò)張：自我擴(kuò)張,，使企業(yè)能夠以自有資源進(jìn)行擴(kuò)張,，同時(shí)又保證對整個擴(kuò)張過程的完全控制。然而,，在這種做法中,，對財(cái)務(wù)資源規(guī)劃的要求相當(dāng)高，而且實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)所需的時(shí)間也會比較長,。

????■ 合資企業(yè)：合資企業(yè)是幾個股東為了共同的利益而共同擁有,、經(jīng)營與控制的企業(yè)。合資企業(yè)的設(shè)立,，通常是為了合作各方優(yōu)勢互補(bǔ),，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共享專業(yè)能力,，同時(shí)各方共同參與企業(yè)的管理,。通常，重大決定都應(yīng)得到每個股東的同意（無論分別占股權(quán)百分比是多少）,，從而防止某一股東對企業(yè)的單方控制,。

????選擇一個合適的合作伙伴，通常是最難也是最重要的一步,。在選擇合資企業(yè)合作伙伴時(shí),，應(yīng)該考慮到以下因素：

????─合作伙伴的政治背景

????─合作伙伴的融資能力

????─合作伙伴為產(chǎn)品提供市場份額的能力

????─合作伙伴勞動力的技術(shù)水平

????─合作伙伴管理層的誠信與能力

????■ 戰(zhàn)略聯(lián)盟：戰(zhàn)略聯(lián)盟一般是為了研發(fā)、營銷或分銷的目的而成立的,。這種合作形式不涉及權(quán)益或債務(wù)交易,，但戰(zhàn)略聯(lián)盟卻是進(jìn)入新市場的一種低成本方式。然而,，這種合作形式確實(shí)缺乏對合作過程的控制,，并容易造成知識產(chǎn)權(quán)的損失。

????■ 授權(quán)經(jīng)營：授權(quán)經(jīng)營是一種資本投資最小的戰(zhàn)略聯(lián)盟形式,。被授權(quán)方向授權(quán)方預(yù)先支付款項(xiàng),，以取得生產(chǎn)并銷售授權(quán)方某些產(chǎn)品的許可。與戰(zhàn)略聯(lián)盟相同,，授權(quán)經(jīng)營也是進(jìn)入新市場的一種低成本方式,。授權(quán)方仍保持有限的控制。

????■ 特許經(jīng)營：特許方將從經(jīng)營方獲得預(yù)先支付的款項(xiàng)以及之后定期的經(jīng)營權(quán)費(fèi),。在某些情況下,，雙方還會簽訂協(xié)議,，規(guī)定特許方是否向經(jīng)營方銷售原材料及其他供應(yīng)品。由于是由經(jīng)營方投入資本投資,，特許經(jīng)營也是一種迅速擴(kuò)張業(yè)務(wù)的方法,。然而，特許方一般對經(jīng)營方的業(yè)務(wù)沒有控制權(quán),，而且回報(bào)的增長十分有限,。

????■ 合同外包加工：企業(yè)可以通過提供原材料、技術(shù)給當(dāng)?shù)厣a(chǎn)商,，讓當(dāng)?shù)厣a(chǎn)商以較低的成本生產(chǎn)產(chǎn)品,；在生產(chǎn)的同時(shí)，企業(yè)需要實(shí)施足夠的監(jiān)督,，以保證產(chǎn)品的質(zhì)量,。這種戰(zhàn)略避免了大量資本投資。然而,，這種合作方式會引起質(zhì)量控制與知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的問題,，而且對希望滲透當(dāng)?shù)厥袌龅钠髽I(yè)來說，這種合作方式通常不會是長期的戰(zhàn)略,。

????在選擇最佳的發(fā)展方式時(shí),，企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證并購戰(zhàn)略與企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)一致。

????問：財(cái)務(wù)盡職調(diào)查跟審計(jì)有什么不同,？

????答：與審計(jì)不同,，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是從投資者的角度開展的，因而財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的方法與審計(jì)也存在差別：

????■ 重點(diǎn)不同：審計(jì)關(guān)注歷史數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性,；財(cái)務(wù)盡職調(diào)查采取向前看的方法,，既關(guān)注目標(biāo)公司的歷史經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況，又關(guān)注歷史經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況對公司未來經(jīng)營和并購交易的影響,，并對管理層準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)預(yù)測進(jìn)行分析和評估,。

????■ 工作范圍不同：審計(jì)的工作范圍由會計(jì)師專業(yè)守則嚴(yán)格界定；而財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的工作范圍則取決于客戶的需要,，通?？赡馨ㄏ率霾糠只蛉績?nèi)容：

????● 歷史收益的質(zhì)量及現(xiàn)金流狀況

????● 歷史資產(chǎn)及負(fù)債狀況

????● 營運(yùn)資金分析

????● 或有負(fù)債及其他承諾

????● 評閱財(cái)務(wù)預(yù)測

????● 評價(jià)并購協(xié)議中相關(guān)條款

????● 分析并購價(jià)格調(diào)整機(jī)制

????■ 角色不同：審計(jì)業(yè)務(wù)中會計(jì)師的角色必須嚴(yán)格要求其獨(dú)立性；而財(cái)務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)中會計(jì)師的角色為買方的顧問,。