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????作者: 李全偉

????2006 年是在美上市的中國(guó)公司滿足薩班斯法案（SOX）條件的限期,，這些公司必須在 2006 年財(cái)務(wù)年度結(jié)束前通過(guò)該法案的認(rèn)證。在越來(lái)越短的時(shí)間內(nèi),，如何抓住關(guān)鍵問(wèn)題,、按 SOX 404（404 條款: 管理層對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)）的要求完善公司內(nèi)部控制、確保通過(guò) SOX 404 認(rèn)證,，成為這些中國(guó)公司迫切關(guān)注的問(wèn)題,。

????3 月 28 日，美國(guó)專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)服務(wù)公司 Resources Global Professionals的兩位專(zhuān)家──全球客戶(hù)服務(wù)主管湯姆?謝姆伯（Tom Schember）和全球?qū)徲?jì)咨詢(xún)服務(wù)主管萊斯特?M?薩斯曼 （Lester M. Sussman）專(zhuān)程來(lái)華,，在北京參加與其中國(guó)聯(lián)盟機(jī)構(gòu)友聯(lián)時(shí)駿企業(yè)管理顧問(wèn)公司舉辦的關(guān)於在美上市中國(guó)公司 SOX 404 合規(guī)工作的圓桌會(huì)議,，向在美國(guó)上市的中國(guó)公司（包括中石化、中國(guó)電信,、中國(guó)網(wǎng)通等）介紹了美國(guó)本土公司進(jìn)行 SOX 404 認(rèn)證的情況,，并對(duì)中國(guó)公司認(rèn)證工作提出了建議。

????由于美國(guó)本土公司從 2004 年開(kāi)始進(jìn)行 SOX 404 認(rèn)證,，中國(guó)公司比較關(guān)心的一個(gè)問(wèn)題是有多少家公司沒(méi)有通過(guò)認(rèn)證,？薩斯曼介紹，據(jù)美國(guó)《Compliance Week》的統(tǒng)計(jì)資料顯示,，美國(guó)公司不能通過(guò) SOX 的比例大約在 10% 左右,，其中也包括一些大公司。因?yàn)椴荒芡ㄟ^(guò)的企業(yè)會(huì)被認(rèn)為管理不規(guī)范,、財(cái)務(wù)報(bào)表不可信,，有統(tǒng)計(jì)資料表明，在審計(jì)中做出存在重大內(nèi)控缺陷的報(bào)告后,，股市會(huì)做出即時(shí)的負(fù)面反應(yīng),，平均 60 天內(nèi)公司股價(jià)下跌約 4%。

????關(guān)于認(rèn)證花費(fèi)有多大,，投入的時(shí)間有多少,，也是中國(guó)公司比較關(guān)心的一個(gè)問(wèn)題。薩斯曼提到，SOX 提出的改革公司內(nèi)部治理的要求使美國(guó)上市公司花費(fèi)了不少時(shí)間,、精力和財(cái)力,，尤其是針對(duì) SOX 404 條款的要求建立的有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制。美國(guó)公司的經(jīng)驗(yàn)顯示,，幾乎所有的公司都明顯低估了 SOX 404 項(xiàng)目的投入,，由于公司內(nèi)部缺乏足夠的人力和內(nèi)控知識(shí)及技術(shù)、對(duì) SOX 404 的要求和審計(jì)師的要求了解不夠,、在內(nèi)控文檔記錄和測(cè)試方面缺乏知識(shí)和經(jīng)驗(yàn),、現(xiàn)有內(nèi)控體系存在缺陷很多等因素，許多公司花費(fèi)的時(shí)間都達(dá)到了最初預(yù)算的 3 倍,，許多大公司花費(fèi)的內(nèi)部時(shí)間超過(guò) 10 萬(wàn)小時(shí),。

????統(tǒng)計(jì)資料顯示，年收入在 50 億美元左右的美國(guó)公司在 SOX 404 合規(guī)工作第一年,，為建立一套合規(guī)的內(nèi)部控制系統(tǒng)的成本平均高達(dá) 430 萬(wàn)美元,，平均花費(fèi)總時(shí)間為 8.1 萬(wàn)小時(shí)；第二年的成本大約減少了 40%,，但仍然投入很大,。在認(rèn)證中造成成本比較高的公司普遍存在分散經(jīng)營(yíng)、系統(tǒng)不統(tǒng)一,、人工控制環(huán)境,、大量的維護(hù)延遲、大量的控制不足及相應(yīng)的重新測(cè)試等原因,。

????雖然在外國(guó)注冊(cè)的在美上市公司還沒(méi)有正式進(jìn)行認(rèn)證,，但許多已經(jīng)進(jìn)行了試行。據(jù) SOX 試行結(jié)果顯示,，這些公司需要做重大整改的方面是: 有四分之三的公司表示要改進(jìn) IT 系統(tǒng),，近一半的公司表示需要改進(jìn)稅務(wù)會(huì)計(jì)處理和財(cái)務(wù)報(bào)表，以符合要求,。對(duì)于中國(guó)公司來(lái)講,，薩斯曼說(shuō)主要的挑戰(zhàn)有四點(diǎn): 公司層面的控制和反欺詐控制、IT 環(huán)境控制,、財(cái)務(wù)報(bào)表的結(jié)算流程符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求,、所得稅方面也要符合美國(guó)的要求。

????在美上市的中國(guó)公司已經(jīng)開(kāi)展了 SOX 404 認(rèn)證工作,，圓桌會(huì)議上,，中石化法律部主管邵敬揚(yáng)根據(jù)自己公司的實(shí)踐感到，中國(guó)公司面對(duì)薩班斯法案最大的問(wèn)題是內(nèi)控工作,，有些人認(rèn)為內(nèi)控工作就是簡(jiǎn)單的財(cái)務(wù)加工過(guò)程,，這是一個(gè)誤區(qū),。他說(shuō)，內(nèi)控系統(tǒng)應(yīng)是一種管理活動(dòng),，應(yīng)從公司業(yè)務(wù)做起,，中國(guó)公司不要只為了通過(guò) SOX 404 認(rèn)證而重視內(nèi)控工作，而應(yīng)把此作為企業(yè)管理中的常規(guī)工作,。

????已經(jīng)通過(guò)認(rèn)證的美國(guó)泰科公司（Tyco）的中國(guó)區(qū)財(cái)務(wù)副總監(jiān)黃永利提到，公司最高領(lǐng)導(dǎo)層的重視和支持非常重要,，這是取得認(rèn)證成功的關(guān)鍵,。中國(guó)電信的項(xiàng)目組有關(guān)人士也提到，各級(jí)管理層的重視很重要,，當(dāng)然這還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠,，集團(tuán)的各級(jí)機(jī)構(gòu)都要做到統(tǒng)一認(rèn)識(shí)，步調(diào)一致,。中國(guó)電信做內(nèi)控工作不僅是為了滿足 SOX 404 認(rèn)證,，而是要長(zhǎng)期重視內(nèi)控，使企業(yè)管理工作更加規(guī)范,。

????謝姆伯提醒中國(guó)公司要注意三點(diǎn): 完善 IT 系統(tǒng),、制定小型清單式的項(xiàng)目進(jìn)度、能夠充分利用他人的工作,。這么做不僅會(huì)使認(rèn)證成本比較低,，而且還相對(duì)容易通過(guò)認(rèn)證。

????薩班斯法案（SOX）是美國(guó)國(guó)會(huì)出臺(tái)的《2002 年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》,，該法案由美國(guó)眾議院金融服務(wù)委員會(huì)主席奧克斯利和參議院銀行委員會(huì)主席薩班斯聯(lián)合提出,。法案對(duì)美國(guó)《1933 年證券法》、《1934 年證券交易法》作了不少修訂,，在會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)管,、公司治理、證券市場(chǎng)監(jiān)管等方面做出了許多新的規(guī)定,。所有在美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）備案的公司,，包括在美國(guó)注冊(cè)的上市公司和在外國(guó)注冊(cè)而于美國(guó)上市的公司，都必須符合 SOX 的要求,。