體制崩潰!
????公司化美國迷失了方向,。本文是一份找回信心的路線圖 ????作者：約瑟夫?諾切拉（Joseph Nocera） ????高盛公司（Goldman Sachs）首席執(zhí)行官保爾森（Hank Paulson）不是個感情外露的人,。即使按照華爾街的標準來看，他也是個守口如瓶的家伙,。但是,，誰也躲不開每天在耳旁喋喋不休的有關不良公司行為的新聞──保爾森顯然也不例外?！霸谖矣猩詠?，美國商界從來沒有被人盯得那麼緊。而且,，說句實在話，這是它咎由自取,，”他在最近的一次演講中說,。他后來又對《財富》記者這樣說：“你一拿起報紙就想哭?！?/p> ????這話沒錯,。每天似乎都會有新的丑聞公諸于世。破產(chǎn)的凱瑪特公司（Kmart）由于被指控做假帳正在接受證監(jiān)會（SEC）的調查。創(chuàng)建 Adelphia 公司的家族的成員被迫蒙羞辭職,，因為有人揭發(fā)他們把公司當成個人的儲蓄罐,，用公司的錢資助 Buffalo Sabres 冰球隊以及其他諸如此類的事情。前電信巨頭世界通信（WorldCom）,、奎斯特（Qwest）和環(huán)球電訊（Global Crossing）都在接受調查,。愛迪生學校聯(lián)營公司（Edison Schools）受到證監(jiān)會的嚴厲批評，因為它在帳面上虛報營業(yè)收入,。Dynegy 公司首席執(zhí)行官沃森（Chuck Watson）的做法和安然（Enron）如出一轍,。他矢口否認其公司利用特殊目的實體掩蓋債務。后來真相大白,，《華爾街日報》報道說,，該公司的確有這麼一個實體，名為 Project Alpha（沃森最近剛剛下臺）,。當然,，還有最新的一條消息：泰科公司（Tyco）首席執(zhí)行官科茲洛夫斯基（Dennis Kozlowski）在向董事會通報自己因在購買昂貴藝術品一事上逃稅而受到調查后，提出了辭呈,。此后,，科氏一直在受到起訴──不過，甚至在這些最近曝光的事件之前,，泰科公司的股票就在股市上連連受挫,，因為人們普遍懷疑該公司在帳上耍花招,，虛抬收入（該公司一再否認這項指責）,。 ????虛報收益、濫計收入,、華爾街分析師自相矛盾,、董事們玩忽職守──這些不僅僅是本文要討論的幾件丑聞而已。諸位,，這是體制的崩潰,。幾乎每一條人人皆知的制約公司行為的措施──道德上的、管理上的,，凡是你能想到的──全都變成了一紙空文,，取代它們的是標志著泡沫經(jīng)濟終結的無窮貪婪。這一切導致了投資者的信心危機,，此類危機自從大蕭條以來還沒有發(fā)生過,。 ????甚至連在大多數(shù)問題上一向觀點對立的哈維?皮特（Harvey Pitt）和比爾?萊拉克（Bill Lerach）都在這一點上看法一致?！拔掖_實擔心美國投資者受到了嚴重的心理打擊,，”因出任安然公司面臨困境的股東們的首席辯護律師而聞名遐邇并經(jīng)常引起爭議的萊拉克說,。因維護大公司利益而出名的證監(jiān)會主席皮特對此有同感：“找回人們喪失的信心，這一點怎麼強調都不會過分,，”他最近在斯坦福法學院的一次研討會上說,。“恢復公眾信心是我們的議事日程上的頭等重要的目標,?！?/p> ????誠然，投資者信心下降并不是股市受挫的唯一原因,。（今年以來,，標準普爾 500 指數(shù)下跌了 10%，納斯達克指數(shù)則下跌了 20%,。）首先,，眼下世界很不太平，巴基斯坦和印度劍拔弩張,，中東局勢動蕩不安──恐怖分子向美國國土發(fā)起新一輪攻擊的危險隨時會發(fā)生,。另外，從歷史的角度來看,，股市仍然居高不下：即使從 2000 年 3 月的最高點位上下跌 20%,，標準普爾 500 市盈率依然高達 29 倍，而不是正常的 16 倍,。 ????盡管不斷傳來有關公司不法行為的報道,，但投資者不能把股市上的問題全數(shù)歸咎于首席執(zhí)行官和華爾街分析師們的行為上──盡管他們很有可能會這麼做。就在不久以前的一段時間里,，人人似乎都在午休時買賣日間交易的股票,。正如 SunGard Institutional Brokerage 的首席戰(zhàn)略投資師杜達克（Gail Dudack）所說的那樣：“股市泡沫需要人人參與才能產(chǎn)生?！?/p> ????不過,，沒完沒了的內幕曝光──很可能還會有更多的丑聞大白于天下──表明了我們的體制已經(jīng)出了多大的岔子。這一點令投資者大為傷心,。Pew Forum 在叁月下旬所做的一次調研表明,，美國民眾對華盛頓政客們的評價要高于對企業(yè)主管們的評價。（沒錯,，就是這麼糟糕,。）瑞士聯(lián)合銀行（UBS）和蓋洛普（Gallup）的每月調查也表明，投資者目前的情緒幾乎同在 9?11 事件后的那段時間里一樣低落──比 1999 年末至 2000 年初人氣高漲的那些日子下降了幾乎一半,。同樣,，嘉信理財公司（Charles Schwab & Co.）的日均交易量──這是衡量投資者信心的另一個靈敏的晴雨表──也從牛市的最高點下降了 54%?！白鳛橐环N信念,，人們過去對體制和市場的完善深信不疑，”摩根－士丹利公司（Morgan Stanley）戰(zhàn)略投資師比格斯（Barton Biggs）最近寫道,?！罢\然，它有時可能就像一個賭場,，但至少是一個不搗鬼的賭場,。如今，許多人對這個基本觀念提出了疑問：自己是在玩一場注定要失敗的游戲嗎,？”Vanguard 公司的創(chuàng)始人博格爾（John C. Bogle）指出,，投資“就是一種信賴的表現(xiàn)?！睕]有這種信賴──即報告中的數(shù)字反映的是實際情況,、公司以誠信的方式經(jīng)營、華爾街不做假,、投資者不受蒙蔽等──我們的資本市場壓根兒就無法運轉,。 ????縱觀歷史，經(jīng)濟泡沫沒有一次不是以崩潰而告終的──而隨經(jīng)濟崩潰之后而來的,，則是旨在抑制剛剛結束的那個時期的過頭行為而制定的新的法律法規(guī),。哥倫比亞大學法學教授科菲（John Coffee）指出，1720 年的南海泡沫事件（South Sea bubbles）發(fā)生后,，政府禁止成立新公司長達 100 多年,。1929 年經(jīng)濟大崩潰──后來發(fā)現(xiàn)知情人利用他們的職務從股市上搜刮了數(shù)以百萬計的金錢──之后，政府實行了激進的改革措施,，包括成立證監(jiān)會,、通過使銀行與投資公司分離的葛史法案（Glass-Steagall Act）、規(guī)定公司高級職員賣空為非法行為等,。 ????當前的形勢和 1929 年一樣糟嗎,？當然不，但是很嚴重──嚴重到了需要再次實行真正的改革,，以恢復人們對體制的信心的地步,。人們在不斷地提出建議，從好點子到餿主意都有,。例如,，紐約股票交易所最近宣布的一項關于加強董事會職能的計劃受到了廣泛的贊同──我們認為，它的確值得稱贊（見下文第五條內容）,。如果這項計劃得以實施,，紐約股票交易所的改革將有助于敦促董事會采取符合股東利益的行動──這畢竟是他們份內的工作。同樣,，證監(jiān)會制裁愛迪生學校聯(lián)營公司的決定也是一個十分重要的信號,。比如,，用作教師工資的錢被該公司作為經(jīng)營收入記入帳面──即便這筆錢實際上從未在愛迪生公司過手。信不信由你,，愛迪生公司的這種記帳方法是符合“公認會計原則”（即 GAAP）的,。在調查愛迪生公司的時候，證監(jiān)會認為,，僅僅遵守公認會計原則是不夠的──就連違背這些規(guī)則的精神的做法都是不允許的,，愛迪生公司的案例就是明證。 ????另一方面,，還有一些不痛不癢的改革主張卻令人氣餒,。固然，紐約首席檢察官施皮策（Eliot Spitzer）迫使美林公司（Merrill Lynch）為其分析師的倒行逆施付出了一億美元的代價,，但在改變允許分析師參與投資－金融交易的體制問題上,，他卻毫無建樹。哈維?皮特的所謂解決分析師問題的“方案”──即分析師必須簽署一則聲明,，說明他們的收入與他們評估某支具體股票的方法無關──如果不是那麼可悲的話,，也是十分可笑的。在此同時,，紐約股票交易所提出的最引人關注的建議之一──即優(yōu)先購股權的分配應得到股東的批準──也遭到了商業(yè)圓桌會議（Business Roundtable）的反對,。美國的商界領袖們難道不明白，他們高得令人瞠目結舌的各種收入對于體制所賴于存在的信心會造成多大損害嗎,？這種現(xiàn)象發(fā)出的完全是一個錯誤的信號,。 ????以下是我們自己提出的一套完善體制、恢復投資者信心的改革主張,。我們并不認為這些主張在政治上是最受歡迎的,，或最有可能在短期內得到采納。其中有些主張──比如我們針對華爾街分析師和首期上市股票所提出的改革主張──相當嚴厲,。對此,，我們的回答是：那也只好這樣了。人們有時的確需要徹底的改革,。我們現(xiàn)在就處在這樣一個時期,。 ????1. 收益- 信賴要核實 ????說到如何報告收益，美國公司如今的可信度大概同奧運會上的花樣滑冰裁判差不多,。那麼,，出了安然、泰科以及其它丑聞之后,，你如何著手恢復投資者的信心呢,？要讓企業(yè)以更有實質意義、更難人為操作的方式來匯報其利潤。這事做起來并不像聽上去那樣難,。 ????首先,，要去掉最不著邊際的數(shù)字──那些公司用來轉移人們對其真實盈利結果的注意力的所謂的預估收益。我們關注的是諸如調整后的收益,、營業(yè)收益,、現(xiàn)金收益和 Ebitda（即利息、稅收,、折舊和攤銷前的收益）之類的數(shù)字。如果公司想在新聞發(fā)布會上兜售那些隨意性的,、未經(jīng)審計的,、變魔術式的數(shù)字，它們盡可以這樣做,。但是,，投資者應該馬上能把這些數(shù)字同按照公認會計原則制作的完整的財務報表加以比較，而不是等上 45 天甚至更久,，再去看公司提交給證監(jiān)會的報表,。 ????固然，按照公認會計原則呈報的收益并非毫無漏洞,。它們也是能夠──而且必須──加以改進的,。比如，它眼下并不能反映出優(yōu)先購股權的實際成本,。這種成本需要經(jīng)過一段時間才能發(fā)生,，不管硅谷叫喚得有多麼兇。 ????其次,，禁止濫用重組費用,。關閉工廠和解雇職工之類的成本分明是經(jīng)營的一部分，應當作為經(jīng)營開支而非一次性專項費用來計算,。還有,，各公司往往會設立儲備金來支付重組成本，然后又悄悄地把其中一部分錢轉回來計作利潤,。如果發(fā)生這種情況,，應當讓投資者知道。證監(jiān)會應該規(guī)定公司這樣做,。 ????另外一個公司最常用的做帳伎倆也必須禁止,，那就是利用超額養(yǎng)老金來抬高收入。標準普爾公司在它最新制定的“核心收益”的衡量標準中徹底取消了養(yǎng)老金收入,，同時又規(guī)定把所有的養(yǎng)老金成本記錄在內,。這是個不錯的方案，因為養(yǎng)老金開支是真實的,；但公司只要取消這項計劃,，改為分紅,，然后再為余下的錢繳納數(shù)額高得荒唐的所得稅，就可以對養(yǎng)老金收入做手腳,。至少應當迫使公司認識到其養(yǎng)老金方案的實際損益──而不能只根據(jù)上一年的收益來估算,。 ????如果公司不是遵照會計原則的精神而是遵照其字面含義來行事，這一條將起不到絲毫作用,。有一種方法可有助于這一措施的實施：Camelback Research Alliance 執(zhí)行副總裁維克里（Donn Vickrey）認為,，審計師不應只負責審核客戶的財務報表。他們還得為客戶收益的質量評分,。在會計事務上 其保守的公司得分為 A,，在執(zhí)行公認會計原則方面有疑問、玩弄超越常規(guī)的做帳手段的公司只能給 D,。維克里說：“這樣,，公司就會有壓力，因為它們不但要報帳,，還要取得最高質量分,。”這樣的話,，審計事務所自然也可能面臨客戶要求抬高分數(shù)的壓力,。不過，如果審計師們依然在受人擺布的話,，公司收益從任何方面來看都決不會有任何意義,。──作者：杰里米?卡恩（Jeremy Kahn） ????2. 重造長城 ????關于華爾街大公司證券研究業(yè)務的唯一一個最重要的事實是：賠錢，而且是賠大錢,。根據(jù)保誠金融集團（Prudential Financial）特朗（David Trone）的調查結果,，一家典型的大型經(jīng)紀公司每年的研究費用是 10 億美元。但是,，大型機構投資者──即客戶──為這些研究工作付出的交易傭金只有 5 億美元左右,。（有史以來，證券研究一向是用交易傭金來償付的,。）因此,，如果你想了解證券研究為何在近來的大騙局中變得如此腐敗──并且與投資銀行業(yè)務的關系如此密切──這就是個中原因。證券研究分析師們之所以變成他們公司的投資銀行家的附庸,，是由于他們實際上把自己附著于一個龐大的利潤中心上,。由于參與了銀行交易，分析師們對自己的七位數(shù)工資感到心安理得──銀行家們（還有參與其中的公司）對于要求分析師在給投資者的研究報告里只為他們說好話同樣覺得理所當然,。有位資深分析師這樣說道：“公司在間接地資助對其進行的研究工作,，因為它們所付的銀行業(yè)務費是進行所謂目標研究的費用。” ????分析師們在 30 多年前剛開始公開參與交易時,，人們稱此行為是“越墻” ──這道墻當然是指通常用來隔離分析師和投資銀行家的長城,。如今，沒人再說這話了,。說了也沒用,，因為長城已經(jīng)不復存在了。 ????眼下我們應該知道,，如果沒有這座長城,，誠實的證券研究是根本不可能的事。但是,，人們議論最多的改革建議 ──即研究人員不應從投資銀行業(yè)務中直接得到報酬──遠不足以重新建立這座長城,。它太容易繞過去了。盡管如此,，我們仍然有一個非常簡單的解決方法：明令禁止分析師參與銀行交易，這就行了,。 ????不妨稍稍想一下“首先,，分析師為何參與交易？”這個問題,。你從華爾街那里得到的標準答案是,，他們這樣做是為了保護投資者。他們理應代表廣大股民“審查”交易情況──如果他們認為某支首期上市股票沒有通過審查,，據(jù)信他們有權要求其所在的經(jīng)紀公司放棄它?？墒?，我們都明白現(xiàn)在的實際情況并不是這樣的──即使過去曾經(jīng)是。事實上,，分析師的作用是營銷工具：如果其經(jīng)紀公司被允許承銷這筆交易,，他們可以隱晦（有時則是明確的）地允諾提供有利于該股票的包裝。 ????按照我們的建議,，投資銀行家必須自己進行審查,，他們完全有能力做好這項工作。分析師如果被擋在銀行業(yè)務之外,，只有等股票上市后才能對該公司進行評估 ──這時他可以自己來決定是否對其進行追捧,。的確，只有被擋在銀行業(yè)務之外,，分析師才會重新為其唯一的主人──投資者服務,。 ????這樣的話，分析師怎麼才能得到七位數(shù)的工資──大型財務公司怎樣才能從研究工作中賺到錢呢,？我們不知道──而且我們也不關心這一點,。修整殘缺不全的經(jīng)營模式是經(jīng)紀業(yè)的事,，和我們無關。分析師們的工資有可能大幅下降,。更有可能的是，經(jīng)紀公司不得不做出抉擇：公開資助證券研究──理由是它為客戶提供了價值,；或者停止研究業(yè)務，讓嚴肅認真的證券分析師到全心全意做研究的公司 ──如桑福德?伯恩斯坦（Sanford Bernstein）或嘉信理財──去工作,，這兩家事務所正在設法建立一套為小投資人提供目標研究的業(yè)務,。不管選擇哪條路，只要不讓陷于利益之爭中的分析師從事我們無法信賴的證券研究,，我們的日子就會比現(xiàn)在更好過,。──作者：戴維?萊奈基（David Rynecki） ????3. 讓證監(jiān)會按勞取酬 ????近幾個月來，這一直是個根本性的問題 ──先是安然公司崩潰,、接著是環(huán)球電訊垮臺,、后來是凱瑪特倒閉、其后又是華爾街證券研究機構的丑聞,，隨著這一件件內幕浮出水面，證監(jiān)會在什麼地方,？這個監(jiān)督機構干什麼去了,？ ????回答是肯定的：它失蹤了。 ????任何一位細心的報紙讀者都可以告訴你,，證監(jiān)會在最近幾個月里展開了一項又一項的調查,。（事實上，從今年一月到叁月,，此類調查的數(shù)量比 2001 年第一季度增加了一倍,。）但是，由于該委員會的執(zhí)法人員根本不夠用,，許多調查很可能不了了之,。這聽上去就像《孫子兵法》中的一句名言：無不備者，無不寡,。 ????證監(jiān)會如同監(jiān)視華爾街的警探,，按照法律規(guī)定,，它要審查 1.7 萬家上市公司的公報，監(jiān)督一大批共同基金（在過去十年里,，這類基金的資產(chǎn)數(shù)量增加了四倍多）,，審核每一家經(jīng)紀行，維護證券交易正常進行,，提防無數(shù)可能發(fā)生的市場操縱,、內幕交易和會計違規(guī)行為，此外,，無論何時何事出了差錯,，都要由它來調查。然而,，總值達 12 萬億美元的股市變得越來越錯綜復雜,，而證監(jiān)會卻連審閱公司年報的資源都不足。這是實話,。該委員會一位主任會計師在去年的一次講話中承認,，在 2000 年，每 15 份年報中只有一份得到審閱,。諸位不妨猜一下其中是否包括安然公司的年報,。 ????你也許會問，證監(jiān)會究竟有多少名律師在負責研究這 1.7 萬家公司發(fā)布的公報,？該委員會前任代理主席昂格爾女士（Laura S. Unger）答曰：100 位。在執(zhí)行部門,，高級法庭會計師──這類專家能夠解讀安然公司的資產(chǎn)負債表──的數(shù)量比這還要低得多,。更加糟糕的是，委員會的工作人員正在成批地離去,，原因誰都知道：為了錢,。與私營機構的報酬相比，文職公務員的收入別提有多差了,。甚至同具有可比性的國家機關──如聯(lián)邦存款保險公司（FDIC）和貨幣監(jiān)理署（Office of the Comptroller）──工作人員相比,，證監(jiān)會的律師和審查員的工資也低 25－40%。 ????如今,，它的雇員流動率是 30%──是其他政府部門的兩倍,。這意味著在叁年左右的時間里，該委員會的人員將全部換成新人,。的確,，布什總統(tǒng)簽署通過了一項法案，規(guī)定付給證監(jiān)會官員與其他聯(lián)邦政府官員相同的報酬,，可是,，國會卻不肯在其年度撥款中增加這筆開支,。在此同時，證監(jiān)會的雇員空缺率比巴勒斯坦城市拉馬拉的希爾頓飯店的空床率還要高,。 ????然而,，這件事里最稀奇的一點是，國會有這筆錢,。還記得那些公司報告吧,？沒錯，證監(jiān)會去年收了 20 多億美元的手續(xù)費──幾乎等于其全部年度預算的五倍,。單單一家上市公司的注冊費──比如五月上市的 Regal Entertainment 的注冊費（31,740 美元）──就夠付一位初級審查員一年的工資了,。根據(jù) 1933 年通過的證券法，這些錢是用來補償與證券注冊程序相關的成本的,，“其中包括執(zhí)法行動,、政策和法規(guī)制定、行政管理,、法律事務和國際管制行動等,。”可是這筆錢沒用在這上面,。國會把它挪為他用了,。我們不妨把 SEC 比作一座收費高昂卻年久失修的橋──我們司機交的過橋費原本是用來鋪路和進行安全檢查的，如今卻全被用在了別處,，比方說用在國家檔案館（National Archives）上了（順便說一句,，國家檔案館的雇員增長率是證監(jiān)會的兩倍）。 ????“投資人和公司報表申報人員已經(jīng)付了遠高于管理成本的費用,，但他們卻得不到像樣的管理,，”昂格爾說?！皣鴷坪醢颜加羞@筆錢視為理所當然的事情,。”最近頒布的一項法律（其實就是上面提到的批準給予平等報酬的那項法律）將使收費從十月起大幅降低,；但是盡管如此,，仍然有大筆收入可用來支持一個綜合管理項目──即雇用足夠的股市監(jiān)督人員以使華爾街再度成為安全的投資場所。不給證監(jiān)會提供資金的代價是,，將來會出現(xiàn)更多的類似安然公司的災難,。你來算算這筆帳吧。──作者：克利夫頓?里夫（Clifton Leaf） ????4. 給首席執(zhí)行官報酬- 但別太多 ????這些人在下臺之前已經(jīng)賺足了錢,。安然公司的斯基林（Jeff Skilling）在公司崩潰之前的叁年當中從優(yōu)先購股權上賺了 1.12 億美元,。泰科公司的科茲洛夫斯基在被解雇前，叁年里賺了 2.4 億美元,。眼下還在奎斯特公司掌權的納齊奧（Joe Nacchio）讓投資人損失了幾十億美元,，自己卻在叁年里從購股權上賺了 2.32 億美元,。 ????如果你想知道使公司化美國如此聲名狼藉的原因，高高在上的首席執(zhí)行官們的這種貪欲就是其中一個重要原因,。投資人（有時是雇員）失掉了一切,，而給他們帶來痛苦的那些策劃者們卻一路笑著走進銀行。 ????可笑的是,，這竟然是我們自找的,。“按業(yè)績付酬”正是投資人想要的──而且在很大程度上,，他們得到的結果是：在人們的記憶里,，首席執(zhí)行官們的現(xiàn)金報酬在 2001 年頭一回下降了，根據(jù) Mercer 人力資源顧問公司的統(tǒng)計,，下降的幅度為 2.8%,。許多公司最高管理人員手中的股票和購股權的價值下降得比這還要多。 ????但是,，盡管首席執(zhí)行官們的報酬更加變化不定──而且一項又一項的調查結果表明,，他們的報酬與公司業(yè)績掛鉤的程度比以往更為緊密 ──卻越來越高得難以言表。15 年前,，報酬最高的美國首席執(zhí)行官是克萊斯勒公司（Chrysler）的李?艾科卡（Lee Iacocca）,，他當時的年薪是 2,000 萬美元。而去年報酬最高的是甲骨文公司（Oracle）的拉里?埃里森（Larry Ellison）,，年薪為 7.06 億美元,。 ????造成這種情況有許多復雜而又難以改變的原因。有些原因將在下文中關于公司管理權一節(jié)里討論,。有些可能是無法解決的,。但無論如何，我們也應該針對首席執(zhí)行官值多少錢的問題展開激烈的全國大討論,。我們這里就有一個直截了當?shù)慕ㄗh：迫使公司不再裝模做樣地說它們給高級經(jīng)理們的購股權是免費的。 ????也許可以萬無一失地說,，甲骨文公司的董事會決不會以現(xiàn)金或其他必須在公司收益報表上體現(xiàn)出來的形式付給拉里?埃里森 7.06 億美元,。那筆錢（埃里森去年沒有拿工資）全都是公司前幾年給他的購股權的所得。此外,，由于眼下對購股權的會計記錄非?；靵y，甲骨文公司的收益報表顯示,，公司沒有為埃里森所得到的厚利付出過一分錢,。 ????迄今為止，購股權是當前首席執(zhí)行官報酬中最大的一部分,。實際上,，大多數(shù)首席執(zhí)行官獲得的令人目瞪口呆的財富全是得自于購股權的操作,。盡管人們有時認為，購股權之所以受歡迎,，是因為它能將高級管理人員的利益和股東們的利益掛鉤,，但我們還有別的辦法，也許是更好的辦法──比如直接發(fā)放股票,；只是這樣做必須記入開支,，所以贈送起來不會像購股權那樣隨心所欲。 ????難道市場真的看不透這套財務伎倆,？董事會真的這麼容易受會計漏洞的擺布,？一言以蔽之：“誰要是和這個帳面收益怪圈過不去，誰就會自食惡果,，”惠悅咨詢公司（Watson Wyatt）的薪酬問題專家艾拉?凱（Ira Kay）說,。假如讓公司把它發(fā)放的購股權的估計價值計入公司帳面并與收益相抵，看那些對購股權貪得無厭的家伙會不會起來反擊,。──作者：賈斯廷??？怂梗↗ustin Fox） ????5. 解雇董事長 ????通常，如果你去問米諾（Nell Minow）,，公司的董事會出什麼毛病了,，你會聽到許多驚人的情況。作為一個長期為股東說話的激進活動家,、專門討論公司管理的在線通訊《企業(yè)圖書館》（Corporate Library）的創(chuàng)辦人,，米諾是美國董事會體制的最直言不諱、最尖刻的批評者之一,?？墒窃诹鲁酰环闯B(tài)地在這個話題上表現(xiàn)出高興的樣子,。有人請她再一次對董事會存在的問題發(fā)表意見,，她卻不愿意：“今天我只想高高興興的?！?/p> ????是什麼使米諾的情緒這樣好,？是紐約股票交易所在 6 月 6 日發(fā)布的一份 29 頁的報告，報告建議對有關在該所上市的所有公司董事會的規(guī)章制度進行全面改革,。這些改革要到今年夏天晚些時候才能施行,，屆時它們可望獲得紐約股票交易所自己的董事會的批準。一旦改革開始實施,，在該所上市交易的公司必須采納它們──否則會面臨被摘牌的危險,。米諾說：“我壓根沒想到紐約股票交易所會這樣做?！?/p> ????她如此高興的理由是顯而易見的,。該報告的提倡的幾乎全是米諾和其他為股東說話的活動分子一直在竭力主張的事情──從讓股東投票決定發(fā)放股票購買權的比例,，到對董事進行年度業(yè)績評估，再到要求每家董事會公布職業(yè)道德標準,。但其中最重要的一條是關于董事會的獨立性問題,。 ????正如安然公司及其同類公司所表現(xiàn)出來的那樣，董事往往不是真正獨立的,。人們甚至發(fā)現(xiàn),，連所謂的局外人到頭來也同首席執(zhí)行官有著某種關系?！皬谋砻嫔峡?，安然公司的董事會似乎是獨立的，”哈佛商學院研究公司管理的教授洛爾施（Jay Lorsch）說,?！暗牵摱聲娜硕际怯墒紫瘓?zhí)行官肯?萊（Ken Lay）選定的,?！碑斒紫瘓?zhí)行官占據(jù)支配地位時，董事會其他成員往往變得十分膽怯,，不敢對其領導權提出質疑,。“眼下在許多董事會議上根本不存在對話,，”一位知名的董事會咨詢顧問對《財富》記者說,。“董事們只是坐在那里聽演講介紹,，最后點頭稱是,。” ????紐約股票交易所打算改變這一切,。根據(jù)它的建議,，大多數(shù)董事必須來自公司外部，必須是真正的局外人,。這意味著不許公司以前的雇員（這些人只有離開公司五年后才可算作局外人）參加,，也不許以某種方式依靠公司為生的人參加。再者,，這些局外人必須在沒有管理人員參加的情況下定期碰頭。單單這一條就會產(chǎn)生巨大的影響──在首席執(zhí)行官背后批評他總比當著他的面批評要輕松得多,。 ????當然,，紐約股票交易所的建議并不是萬應靈藥。報告中沒有提及的改革內容還有很多──例如,，董事在辭職之前不得賣掉公司股票,，清理掉不夠資格的董事,，比方說，至今還面臨困境的 Lone Star Steakhouse 董事會成員,，道奇公司（Dodger）前主管拉索達（Tommy Lasorda）之流,。（不管你信不信，美國著名棒球運動員辛普森一度還是 Infinity廣播公司的審計委員會成員呢,。） ????但是到頭來,，如果董事們認識不到他們最終必須改造自己，世上所有的規(guī)章制度都會變得無濟于事,。他們不能只管遵紀守法,；他們還得提出更好、更尖銳的問題,，對管理部門持更加懷疑和挑剔的態(tài)度,，并且永遠不忘自己的首要工作是為我們股東把好關，而不是為他們的搭檔──首席執(zhí)行官服務,。米諾說：“董事會就像謀殺嫌疑人,。他們需要有動機和機會?！比缃?，這兩者他們都有了。但愿他們能做他們該做的事,。──作者：卡特里娜?布魯克（Katrina Brooker） ????6. 讓"股民"回到IPO市場上來 ????華爾街臟內幕的新標志是那些所謂的著名分析師,，那些倒霉的股票促銷人，如布洛杰特（Henry Blodget）和格拉布曼（Jack Grubman）,，他們鼓動投資人買下各種各樣的技術股,，而他們自己早就知道或者本該知道，那都是些垃圾股,。不過,，從某種程度上說，這些人其實只是些小角色,。美國金融市場的主要腐敗之源是骯臟,、過時的首期公開上市（IPO）制度。 ????這是一樁只賺不賠的買賣：華爾街的經(jīng)紀公司把新興企業(yè)的上市價格定得遠遠低于其實際價值,，然后把這些便宜的股票提供給他們最好的顧客──共同基金或對沖基金──以換取高額傭金,。這些股票的價格在第一天上市交易時都無一例外地暴漲，基金組織趁勢拋出,，大發(fā)利市,。 ????這對它們是美事，對華爾街也是美事，但對那些新興企業(yè)──還有我們其他人來說絕對不公平,。在技術股騙局大行其道時,，過低定價的行為已經(jīng)到了肆無忌憚的地步。在 1999 和 2000 兩年里,，新上市公司通過首期上市股票圈走了 1,210 億美元,，但這些股票在第一天交易時暴漲不已，給股市留下了 620 億美元,，上市公司原本可以用這些錢來進行研發(fā)或推廣品牌的,。此外，新興企業(yè)還得向華爾街繳納 7% 的經(jīng)紀費,，一點討價還價的余地都沒有,。結果是：新興企業(yè)在 1999 和 2000 年每籌集一美元就要付出總共為 58 美分的各種費用和預付款項。在此同時,，根據(jù)佛羅里達大學教授杰伊?里特的說法,，心存感激的各基金組織為那段時間里高漲的股價還付給了華爾街至少60 億美元的高額傭金。 ????當然,，最大的輸家是小投資者,。任何首期股票上市前，小投資者平均只能得到其中的 20%,。1999 年上市的網(wǎng)上拍賣行──FreeMarkets 的首席執(zhí)行官米克姆（Glen Meakem）說：“這就是說,，大部分好處歸了有錢有勢的人?！痹诩夹g股泡沫中,，有些大銀行家，如瑞士信貸第一波士頓（CSFB）的夸特羅內（Frank Quattrone）甚至留出一部分低價股票給他們選定的一伙企業(yè)家和風險投資人,，以這種巧妙的辦法拉攏今后要在一級市場上市的企業(yè),。 ????股票發(fā)行商為何能容忍華爾街的欺凌？原因有二：第一,，像高盛和摩根－士丹利這樣有著金字招牌的公司提出了一個令人放心的代理條件：確保股票交易順利進行,。第二，同頂級代理公司合作,，保證會有著名的分析師為你的股票鼓吹一番,。就在不久前，對于那些急于向財大氣粗的機構推銷其股票的企業(yè)家們來說,，這一條仍然至關重要,。 ????顯然，由于華爾街的腐敗現(xiàn)象被紛紛揭了出來,，這類保證對現(xiàn)在的公司來說已經(jīng)遠不如當時那麼有吸引力了──從而給改革打開了大門,。改革應該以兩種形式進行。首先，證監(jiān)會應當規(guī)定,，新興企業(yè)的所有高級職員和風險投資人在其公司申請上市之后一年內，不得從投資銀行那里接受任何其他公司的首期上市股票,。第二,，股票發(fā)行商應該最終表現(xiàn)出一點勇氣來，摧毀舊體制,。 ????他們的有效武器是：自從 1998 年以來,，W.R. Hambrecht & Co. 一直在互聯(lián)網(wǎng)上拍賣首期上市股票。該公司盡管迄今為止只做成了七筆交易,，但這種做法要比華爾街公平得多,。小投資者可以同機構同時競買，股票賣給出價最高的人,，這樣一來,，為首期上市股票而設的行賄基金，即那些導致一切腐敗行為的大筆金錢,，就會無影無蹤了,。 ????W.R. Hambrecht & Co. 的創(chuàng)始人漢布萊希特（Bill Hambrecht）預計，改革將采取一種異乎尋常的方式,?！鞍l(fā)行商會要求像美林或高盛這樣的大公司進行首期股票拍賣，并威脅說,，如果他們不答應就請我們來做,。”但結果不好說,。也許舉行一兩次引人注目的拍賣會就足以打破舊體制,，粉碎所謂只有老辦法才能確保股票順利上市的神話。這要看你們的了,，新興企業(yè),。──作者：肖恩?塔利（Shawn Tully） ????7. 股東應該當家做主 ????區(qū)區(qū) 75 個共同基金、養(yǎng)老基金和其他機構投資者就控制了價值 6.3 萬億美元的股票──相當于整個股市總值的 44%,。它們有這麼大的勢力,，真正的改革只要有它們來代理就行了。 ????譯者：王恩冕 相關稿件
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