????上個月,，我們從原理上說明了和出口商,、美國買家簽訂可執(zhí)行合同以及把兩者包括在內為什么很重要的原因。我們還介紹了合同的兩大要素,。

????今天,，我們將繼續(xù)介紹合同中應當包含的關鍵條款，以及包含這些條款的目的和好處,。

????3. 可在美國執(zhí)行的合同必須包括哪些核心內容,？

????要知道的一點是，一份合同可能包括多個文件,，對有些內容要明確而仔細地進行處理,，這一點很關鍵。這方面的內容前面我們曾提到過一些,，現在我想較為詳細進行說明,。具體來講，這些內容包括：

????1. 合同主體

????2. 所涉產品

????3. 發(fā)貨時間和運輸方式

????4. 付款金額,、付款方式和付款時間

????5. 損失風險以及所有權從賣方轉移到買方的時間

????6. 質保和有缺陷產品

????7. 補救措施

????作為出口商利益的代表,，我要說的是，你們必須盡可能詳細和明確地處理這些內容,。但同時,，你們也必須考慮買方的處境。買方總是想讓問題盡量簡單化,。他們還希望,，如果出現糾紛，買賣雙方能實現和解,。當然,，買方很容易這樣想。原因是,，出現糾紛時,，買方應該已經收到貨物，你們卻還沒有拿到貨款,。作為賣方,，你們必須清楚買方的想法，同時認識到,，如果你們把買方條款制定的過于困難或者過于復雜,，他們就會另找供應商。

????因此,，對于某些內容,，我將著重指出我認為你們應該做什么，不該做什么。至于其他內容,，我只會提供一些處理方式,，讓你根據自己的商業(yè)判斷力來逐一決定要怎樣做。我知道,，行業(yè)慣例和公司資源會影響你的判斷力,。

????我們在本文中將討論第一項內容——合同主體以及為什么這項內容很關鍵。

????? 合同主體

????在本章節(jié)將要介紹的所有內容之中,，合同主體似乎是最簡單的一個,。但我發(fā)現，正是這項內容給中國出口商帶來了最多的問題,。

????所幸大家可以通過多項措施來幫助自己避免這些問題,，而且在你們剛剛和美國買方建立聯(lián)系時就可以采取其中的大多數措施。不幸的是,，如果未能采取這些措施,，或者在具體做這件事時犯了錯誤，你們的所有后續(xù)工作,，也就是交易協(xié)商,、制定條款、生產,、測試、包裝和發(fā)貨,，就可能都是在浪費寶貴的時間,、金錢和資源。

????為什么這項內容會帶來這么多的困難呢,？不管怎樣,，你們總知道自己是在和誰打交道吧。你們也許是接到了訂單,，也許是和買方或買方代表見過面,，也許是經朋友介紹認識買方，而這位朋友已經和后者有過多次成功的生意往來,。也許,，此前買方確實曾經迅速地如數向你付過款。

????對出口商來說,，這方面危險重重的原因是,，中國和美國的司法體系存在著一些根本差別，而且,，兩國文化中的預期并不相同,。在美國，幾乎所有公司都采取股份制或有限責任制形式。大家一定在信函,、訂單和付款信息中見過美國公司名稱后面的“Inc.”或“LLC”字樣,。“Inc.”告訴你這是一家股份公司,?！癓LC”表明這就是人們所知道的有限責任公司。

????無論在什么情況下,，這幾個字母都非常重要,，因為它們是在告訴你，按照美國法律,，和你打交道的公司和它的所有人是分離的,。實際上，這家公司被視為另一個“人”,。由此產生的結果對你來說很重要,，那就是，除非你和你的貿易伙伴另有約定,，否則承擔債務責任的就只是這家公司,。這家公司的所有人并不承擔債務責任。

????在中國,，法人代表可能作為個人承擔本公司的債務責任,。與之不同的是，美國和大多數其他西方國家都沒有這樣的制度,。實際上,，在這些國家，組建公司的方式決定了組建者不會承擔個人責任,。這樣做沒有錯,。在美國，這是標準程序,，否則可能是不明智的,。組建者當然不愿意用個人財產來承擔公司的債務風險，而且從經濟角度出發(fā),，美國法律有非常充分的理由來允許他們這樣做,。

????此外，美國人不會覺得自己承擔著用個人財產來償還公司債務的道義責任,。他們不會這樣做,。他們的家庭成員當然也不會覺得自己承擔著這樣的責任。

????我知道這可能讓中國企業(yè)感到泄氣,。我曾聽到過這樣一個案例,，一位中國出口商提到自己的美國債務人就很惱火,。他說：“我坐過他的車，到過他家,。他開著雷克薩斯,，住著大房子。把他的車子和房子給我,！”然而在美國,，汽車可能是個人財產，房子則一定是個人財產,，而非公司財產,。這些資產不能用于償還公司債務。同樣的,，公司債務被視為從屬于另一個實體,，也就是公司本身，而不是公司的所有人,。

????如果一家美國公司陷入財務困境,，公司的資產不足以償還債務、而公司所有人卻很富有,，這不是什么稀奇的事,。而且，除非你有對方簽名的書面合同,，否則你在索賠時就不能動公司所有人的個人資產,。

????了解了這一點后，大家要怎樣做才能最好地保護自己呢,？

????首先,，就像我們已經知道的那樣，你得確保自己的合同在美國法庭上可以執(zhí)行,。為此，你的索賠對象必須是一家美國公司,。要做到這一點,，你必須有書面證據證明這家美國公司已經承諾付款。當你顯然是在和一家美國公司做生意的時候,，這不是問題,。舉例來說，在所有信函和交易文件上都有它們在美國的地址,。

????不過,，如果看到美國以外的地址，或者和你打交道的是設在亞洲的貿易公司,、中介或者代表機構,，特別是設在香港的,，你就要當心。如果文件顯示和你做生意的是美國以外的公司,，就算貨物運到了美國,，美國法院也不會受理你的索賠要求。