????我原本定于上周四到美中經(jīng)濟(jì)與安全評(píng)估委員會(huì)（U.S. China Economic and Security Commission）作證,。但由于斯諾科斯特（Snoquester）風(fēng)暴，我的航班被取消了,。不過我還是觀看了聽證會(huì)的網(wǎng)絡(luò)直播,。委員會(huì)委員確實(shí)多次引用了我的書面證詞。

????杰弗里?菲德勒委員提出的質(zhì)疑比較有意思,。他指出,，有些美國公司已經(jīng)向美國法院表示，它們不能向法院提供信息,，因?yàn)檫@些信息屬于國家機(jī)密,，或者根據(jù)其他國家法律屬于私人信息。這“不禁讓人思考,，美國跨國公司在中國投資時(shí),，公司董事會(huì)的美國公民成員是否還能夠切實(shí)履行職責(zé)?！?/p>

????卡特彼勒公司（Caterpillar）最近被迫沖銷5.8億美元,，因?yàn)樗罱谥袊召彽囊患易庸颈话l(fā)現(xiàn)存在會(huì)計(jì)違規(guī)行為,。路透社（Reuter）報(bào)道稱，卡特彼勒的一位前董事會(huì)成員表示,，董事會(huì)的注意力受到干擾,，對(duì)這筆交易的關(guān)注相對(duì)較少。

????普大煤業(yè)（Puda Coal, Inc.）是一家中資企業(yè),，通過收購總部位于特拉華州的一家公司在美國借殼上市,。美國證券交易委員會(huì)（SEC）已指控普大煤業(yè)董事長兼首席執(zhí)行官非法轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，使得公司變成一個(gè)空殼,。最近,，特拉華州衡平法院（Delaware Chancery Court）大法官做出裁決，拒絕撤銷針對(duì)普大煤業(yè)獨(dú)立董事違反受信責(zé)任的指控,。以下是裁決的部分內(nèi)容：

????如果出于和投資者關(guān)系的原因,，您在美國特拉華州注冊(cè)一個(gè)公司，而該公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)又都在中國,，為了滿足誠信義務(wù),，您最好要花大量時(shí)間留在中國。您最好有一套企業(yè)內(nèi)控制度,，以確保您能明確自己實(shí)際擁有的資產(chǎn),。您最好有足夠的語言技能，能在公司運(yùn)營環(huán)境中游刃有余,。您最好留住能夠?qū)ι鲜泄揪S持有效控制系統(tǒng)的會(huì)計(jì)師和律師,。

????涉及受委托監(jiān)督位于世界其他地區(qū)的資產(chǎn)時(shí)，獨(dú)立董事有責(zé)任不做掛名董事,。我在這里不是混淆瀆職與忠誠義務(wù),。我說的忠誠度問題是，如果資產(chǎn)在俄羅斯,，在尼日利亞,，在中東，或在中國,，您應(yīng)該知道：光是坐在美國的家中,，一年開四次電話會(huì)議可算不上履行忠誠職責(zé)。不可能這樣就完事了,。您應(yīng)該知道：有可能會(huì)出現(xiàn)特殊的挑戰(zhàn),，您屆時(shí)必須通過語言,、文化和其他方面的努力去應(yīng)對(duì),，去履行忠誠職責(zé)。在美國特拉華州沒有做掛名董事（向投資大眾裝模作樣聲稱自己是監(jiān)督者的騙子）這樣的事情,。記住,，唯一需要獨(dú)立董事的原因不是因?yàn)樗麄兊男袠I(yè)專長,。股東們推選他們是因?yàn)樗麄兊莫?dú)立性以及在監(jiān)督公司管理層方面的能力。

????坦率地說,，如果所有的信息都是以我所不明白的語言為載體,，相關(guān)文化里也沒有讓人放心的法律約束或結(jié)構(gòu)或道德習(xí)俗水平。如果是這樣的情況,，而我又不懂相關(guān)語言或工具,，那就很困難了。最好要小心起來,。你有責(zé)任去思考,。不能不顧一切坐上（董事會(huì)的席位），然后搞得好像這只是愛荷華州一家受聯(lián)邦政府監(jiān)管的存貸機(jī)構(gòu)那么簡單,，而你本人也住在愛荷華,。

????考慮到最近的事態(tài)，對(duì)于在中國有顯著業(yè)務(wù)規(guī)模的公司,，每一位獨(dú)立董事都應(yīng)該考慮去直面一些自己與公司都需要回答的問題,。下面這些問題只是其中一部分：

????1．這家公司在中國是否有顯著規(guī)模的業(yè)務(wù)？

????2．您有沒有親自去參觀相關(guān)業(yè)務(wù)并與管理層接觸,？您多久去一次,？

????3．您是否具備理解中國業(yè)務(wù)的語言和文化技能？您是否能信賴其他董事會(huì)成員做這方面的工作,？

????4．審計(jì)事務(wù)所是否有足夠的專長,？它在中國的信譽(yù)好嗎？它有在中國開展業(yè)務(wù)需要的所有許可證嗎,？這家審計(jì)事務(wù)所是否將審計(jì)工作外包給其他公司,？

????5．負(fù)責(zé)中國業(yè)務(wù)的審計(jì)伙伴是否定期與審計(jì)委員會(huì)會(huì)晤？

????6．審計(jì)委員會(huì)是否了解并核準(zhǔn)過中國審計(jì)工作的范圍,？

????7．這家公司在中國是否有任何業(yè)務(wù)活動(dòng)被視為國家機(jī)密,？

????8．在向?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)或董事會(huì)提供中國業(yè)務(wù)信息方面是否存在任何限制？