????最近出現(xiàn)的兩篇關(guān)于反向收購的文章可能會引發(fā)讀者的興趣。

????第一篇文章是哈佛商學(xué)院（Harvard Business School）副教授喬丹?西格爾和波士頓大學(xué)（Boston University）助理教授王硯波（音譯）共同撰寫的,。在我讀過的文章中,，這是對反向收購分析最全面的一篇。兩位作者發(fā)現(xiàn),，從1996年到2012年9月,，共有444家中國公司反向收購美國殼公司。雖然其他國家的公司也在反向收購美國公司,，但在這段時(shí)間里,，只有加拿大在美的反向收購數(shù)量（405家）可以和中國媲美。

????西格爾和王硯波認(rèn)為,，中國公司反向收購美國公司可能有兩個(gè)原因,。第一個(gè)原因是,，這樣可以接觸到優(yōu)秀的美國公司法。這個(gè)想法有點(diǎn)兒傻,。雖然中國前總理朱镕基曾決定讓一些最大的國企到美國上市——他想通過美國的公司治理方法來幫助這些企業(yè)進(jìn)行改革,，但我敢打賭，中國絕不會有哪個(gè)生意人會為了更好地保護(hù)股東而到美國上市,。兩人進(jìn)一步提出的第二個(gè)理由是,，這些實(shí)施反向收購的公司是為了欺詐。有些情況下可能是這樣,，但我覺得大多數(shù)反向收購的出發(fā)點(diǎn)都不是為了實(shí)施詐騙,。

????我覺得西格爾和王硯波應(yīng)該多想想薩頓法則（Sutton’s Law）。這項(xiàng)法則以著名銀行劫匪威利?薩頓命名——當(dāng)記者問他為什么搶銀行時(shí),，薩頓回答說：“因?yàn)殄X就在那兒,。”薩頓法則的宗旨是尋找最直觀的原因,，比如說,，當(dāng)你聽到馬蹄聲時(shí)，你應(yīng)該想到的是普通馬匹,，而不是斑馬,。

????我認(rèn)為這么多中國公司都進(jìn)行反向收購的原因是它們想以低成本迅速進(jìn)入美國資本市場。反向收購比IPO快,，花費(fèi)也少,，因?yàn)楸O(jiān)管極為薄弱（這種情況已經(jīng)開始改變）。在我看來,，許多完成反向收購的中國公司后來遭到欺詐指控是因?yàn)樗鼈兏緹o力解決美國會計(jì)準(zhǔn)則和公司治理要求所帶來的困難,，就這樣，不少公司銷聲匿跡,。有些公司則成了犯罪團(tuán)伙,，但大多數(shù)并非如此。

????絕大部分反向收購的對象都是在美國設(shè)立的殼公司,。要達(dá)到在美國證監(jiān)會（SEC）注冊的目的,，就得反向收購已經(jīng)在SEC注冊的公司；否則,，進(jìn)入美國資本市場的途徑就只有IPO,。幾乎所有已經(jīng)在SEC注冊并且可被收購的殼公司都設(shè)立在美國。而大多數(shù)通過IPO進(jìn)入美國市場的公司都設(shè)立在開曼群島,。對公司管理層來說,，這個(gè)群島是一片福地，因?yàn)樗鼮樯贁?shù)股東提供的保護(hù)有限,，而且不需要向他國政府納稅,。但幾乎沒有殼公司在這里成立,，因此，大多數(shù)較容易上手的美國注冊殼公司都已經(jīng)被人據(jù)為己有,。

????二者有什么區(qū)別呢,？在美國注冊的公司要提交10K格式的年報(bào)，在外國注冊的公司要提交20K格式的年報(bào),。在這方面有一些例外,，但可以用這條規(guī)定迅速而有效地對它們進(jìn)行區(qū)分。提交10K年報(bào)的公司被稱為國內(nèi)提交人,，它們還必須提交8K格式的季報(bào),。許多外國私營發(fā)行人（提交20F格式的年報(bào)）都遵循類似的做法，以便達(dá)到市場預(yù)期,，但對它們并沒有這樣的規(guī)定,。

????反向收購美國上市公司的最大問題在于，這會把參與雙方納入美國的稅務(wù)網(wǎng)絡(luò),。美國公司在世界上任何地方的收入都要向美國政府納稅,。一般來說，這不包括外國子公司的收入,，除非這筆收入以分紅的形式回到美國,。然而，在美國稅法中,，“陰險(xiǎn)”條款比比皆是,，其目的就是要讓那些鉆空子的人自投羅網(wǎng)。被動收入以及某些關(guān)聯(lián)方交易可能需要立即納稅,，就算這筆收入不屬于美國母公司,。

????稅務(wù)周刊《Tax Notes》最近刊登的一篇文章（金融市場信息及研究網(wǎng)站Seeking Alpha也摘錄了這篇文章）著重指出了完成反向收購的中國公司在美國的稅務(wù)問題，它還重點(diǎn)提到了三家公司（一力農(nóng)業(yè),、優(yōu)創(chuàng)科技和傅氏科普威），稱它們可能有大量未記錄在案的未繳納稅款,。這篇文章的作者加思?斯賓塞是一位個(gè)體律師,，特長是在美國國稅局（IRS）進(jìn)行舉報(bào)人索賠。對通過反向收購上市的公司來說,，如果真的有人交易它們的股票,，大多數(shù)交易也只會在美國場外柜臺交易系統(tǒng)（OTCBB）或者粉單（pink sheet）市場進(jìn)行。因此,，它們很容易被做空,。

????這個(gè)領(lǐng)域曾經(jīng)是我的工作范圍，但我的國際稅務(wù)技能已經(jīng)久疏戰(zhàn)陣,。不過,，我沒有發(fā)現(xiàn)斯賓塞的分析有什么漏洞,。

????據(jù)我所知，在赴美國上市的中國公司中,，母公司設(shè)在美國的大型企業(yè)只有搜狐,。它的上市途徑是常規(guī)IPO，而不是反向收購,。但搜狐是一家特拉華州公司,，因?yàn)檫@是搜狐在硅谷起步時(shí)的注冊地。我曾在硅谷工作過,，而且用了大量時(shí)間來勸說創(chuàng)業(yè)者到開曼群島去注冊公司,，而不是特拉華州，原因是前者會讓他們的稅務(wù)規(guī)劃變得簡單很多,?？上М?dāng)時(shí)搜狐并不是我的客戶。

????就搜狐的10K年報(bào)而言,，該公司看來很熟悉美國的潛在稅務(wù)問題,，因此我認(rèn)為他們不會弄出什么意外事件。不過,，如果搜狐想把利潤從中國轉(zhuǎn)移出來,，以便給股東分紅，那就可能要在美國繳納大筆稅款,。該公司不承擔(dān)這些稅負(fù)的原因是它利用了被稱為“APB 23”的漏洞,。借助這條規(guī)定，外國公司把收入轉(zhuǎn)移回本國時(shí)可以將其列為無限期海外投資,，從而不需要把相關(guān)成本入賬,。

????成為美國公司后，擺脫美國稅收網(wǎng)絡(luò)會非常困難,?！岸愂盏怪谩保╟orporate inversions）已經(jīng)引起了廣泛關(guān)注，而且已經(jīng)有大約50家美國公司借助這項(xiàng)技術(shù)將總部移到海外,。奧巴馬已對這種行為提出了批評,，美國國會則正在考慮制止這種做法。趁著還有機(jī)會,，搜狐和其他被美國母公司困住的中國企業(yè)也許要考慮從美國脫身,。（財(cái)富中文網(wǎng)）

????譯者：Charlie