7月8日,，馬斯克向美國證券交易委員會和推特首席法務(wù)官維賈亞·加德發(fā)了一封信,，正式公開宣布終止與推特的收購協(xié)議,，理由是推特嚴重違反了協(xié)議多項條款。7月10日,，推特聲稱已經(jīng)聘請了重量級的并購律師,，準備起訴馬斯克。
大成律師事務(wù)所律師,、高級合伙人呂良彪認為,，此番馬斯克的操作，更像是取得并購主動權(quán)后爭取更好交易條件的另類手法,。對馬斯克而言,，這注定是一場不輸?shù)墓偎尽τ谕铺囟?，起訴的結(jié)果或是獲得10億美元的分手費,，或是以遠低于440億美元的價格將自己“強賣”給馬斯克同時徹底失去對推特未來的掌控權(quán)。馬斯克的底氣在于他在各大新興領(lǐng)域都有著領(lǐng)先的公司,，在于他對資本市場的充分自信,，在于無論面臨什么結(jié)局他都“輸?shù)闷稹薄?
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為何這筆交易全球矚目？
首先,，一方是推特,，一方是馬斯克,，超級明星出演,；其次，收購總金額高達440億美元,，堪稱豪門盛宴,。尤其，馬斯克總惦記著推特競選,、推特治國也因推特號召暴力被禁言的前總統(tǒng)特朗普的推特,。
人們不禁懷疑：馬斯克這是一邊引領(lǐng)人類飛向外太空，一邊腦機接口,、特斯拉和各種黑科技深入人類現(xiàn)實生活,，掌控推特是不是還想通過社交平臺影響人們的思想與言論呢？
曾有人說馬斯克這是為將來競選美國總統(tǒng)做準備,，但馬斯克本人不具有競選資格,，只是這也不排除他未來可以全方位支持自己喜歡的人上臺做總統(tǒng)。
馬斯克這樣“折騰”究竟是為了什么？
“框架協(xié)議”確定之后的“折騰”,，往往不外乎這樣幾種情況：一是收購方資金能力不足或遭遇其他阻力,，收購無法繼續(xù)進行；二是收購方戰(zhàn)略調(diào)整或?qū)Σ①忢椖窟M行重新評估后決定放棄,，同時將責任推給對方,；三是采取此種方式打壓對手，爭取更好的收購對價,。當然,，無論如何選擇對于雙方都是一種極度吸睛的商業(yè)炒作。
從整個收購過程看,，當下的波折更像是馬斯克的一種并購手段：
馬斯克在成為推特第一大股東后并沒有加入公司董事會,，而是在十天后直接發(fā)出收購邀約，可見其志在必得,。在推特“欲迎還拒”地聲稱考慮推出“毒丸計劃”之后,，馬斯克迅速以440億美元的超高價格令對手就范。接下來,，便以機器人賬戶比例過高等事項為由各種“挑剔”,，推特則是步步后退。在此過程中,，推特股價大幅度跌落,，預示著收購價格可能存在相當下行空間。而一旦收購成功,，推高股價并不是一件非常困難的事情,。與此同時，馬斯克似乎已經(jīng)給推特描繪出了美好愿景,。
怎么看待雙方可能出現(xiàn)的訴訟,？
對馬斯克而言，這注定是一場不輸?shù)墓偎尽?/p>
這起案件將在特拉華州衡平法院審理,。這個法院的法官不能做出懲罰性損害賠償?shù)呐袥Q,，也就是馬斯克充其量只需要承擔十億美元的分手費。而且該法院通常并不贊成一方公司退出收購協(xié)議的做法,，從過往類似案件處理情況看,，這一案件有望在數(shù)月之內(nèi)審結(jié)，而且和解以及繼續(xù)交易的可能性非常高,。
據(jù)說推特所聘請律師團中有一名成員曾經(jīng)是這個法院的大法官,，他所審理的泰森食品公司-IBP收購案成為該法院的Binding Case，而該案最終裁定類似馬斯克的指責并不構(gòu)成解除收購的理由,，雙方仍然需要繼續(xù)履行收購合同,。
馬斯克與特朗普同屬“推特狂人”,，他的推特“任性”即使引發(fā)自己旗下公司股價或估價的震蕩，也必然同時拉升其個人品牌的含金量與資本市場的吸金力,。而對于推特而言,，起訴的結(jié)果或是獲得10億美元的分手費，或是以遠低于440億美元的價格將自己“強賣”給馬斯克同時徹底失去對推特未來的掌控權(quán),。
說到底,，馬斯克的底氣在于他在各大新興領(lǐng)域都有著領(lǐng)先的公司，在于因此他對資本市場的充分自信,，在于無論面臨什么結(jié)局他都“輸?shù)闷稹?。（財富中文網(wǎng)）
作者呂良彪為財富中文網(wǎng)專欄作家，大成律師事務(wù)所律師,、高級合伙人,，著有《控制公司——基業(yè)長青的大商之道》
（編者注：呂良彪律師曾主導處理達能娃哈哈并購糾紛、中國化工并購先正達法律事務(wù)評估等大量跨國并購法律事務(wù),。）
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編輯：KZ
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