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SPAC本身就是不成熟的金融業(yè)務(wù),，投行沒有必要為其一些漏洞承擔(dān)無限責(zé)任。

SPAC又稱空白支票公司,，本質(zhì)上是現(xiàn)金殼公司,。該公司由一群被稱作“贊助人”的管理團隊組成，然后通過IPO出售公司股份,。一旦SPAC上市,，通常會花費兩年左右的時間使用IPO籌集的資金來尋找有實際業(yè)務(wù)的目標(biāo)公司，與其進(jìn)行合并,。但如果無法完成這筆交易,，該公司將被迫向投資者返還資本。SPAC上市繞過了針對傳統(tǒng)IPO的規(guī)定,，使散戶投資者面臨額外風(fēng)險,。

若SPAC在上市后的12-24個月內(nèi)能夠找到合適的標(biāo)的并完成并購交易，則發(fā)起人與投資人有望獲利頗豐,。否則,，SPAC要么需要獲得股東批準(zhǔn)延長該期限，要么就得清算并將托管賬戶內(nèi)的資金全部返還SPAC股東,。

美國對SPAC監(jiān)管環(huán)境即將發(fā)生巨大變化：據(jù)悉,，美國證監(jiān)會（SEC）的新規(guī)草案將要求SPAC披露有關(guān)潛在利益沖突的更多信息，并使投資者更容易對虛假預(yù)測提起訴訟,，這表明新規(guī)草案讓SPAC承銷商面臨更大的責(zé)任風(fēng)險,。新規(guī)還修改了SAPC定義，移除了一項重要的免責(zé)條款,，SPAC業(yè)績指引信披不再適用于免責(zé)條款,。這就讓認(rèn)為SPAC過度吹噓有關(guān)業(yè)績的投資者更容易將其告上法庭索賠。這意味著,，若新規(guī)頒布,，投行將面臨得不償失的風(fēng)險,，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

法律界人士在新規(guī)草案出臺后也發(fā)出警告,。律師事務(wù)所Sidley Austin LLP的律師認(rèn)為,，新規(guī)擴大承銷商的責(zé)任范圍，包括了de-SPAC（被收購企業(yè)裝入殼公司成為普通上市公司的過程）交易,，這可能讓投行因為風(fēng)險增加而改變操作,。其指出，參與de-SPAC交易的投行通常不會進(jìn)行像傳統(tǒng)IPO那種程度的盡職調(diào)查,。

美國SPAC市場由繁榮至衰退的過程：過去幾年，SPAC曾一度成為最受金融家,、政界人士和名人喜愛的投資工具,。2020年，各國央行“大放水”造成資本市場流動性充裕,、二級市場較一級市場溢價抬升等現(xiàn)象之后,，SPAC迅速從金融世界的“一潭死水”變得炙手可熱。2021年,，SPAC籌集的資金首次超過了傳統(tǒng)IPO,。據(jù)Renaissance Capital統(tǒng)計，去年初共有604只美國SPAC發(fā)行,，累計募資1440億美元,。而今年前三個月，SAPC只籌集了98億美元,。

華爾街投行中的兩大SPAC業(yè)務(wù)領(lǐng)頭羊已經(jīng)懸崖勒馬：花旗上個月已經(jīng)暫停了美國新SPAC的IPO,，直到他們更了解新規(guī)可能帶來的法律風(fēng)險為止，花旗是去年承銷SPAC數(shù)量第一高的華爾街投行,。當(dāng)?shù)貢r間5月9日,，彭博社援引知情人士稱，去年承銷SPAC數(shù)量第二的投行高盛已經(jīng)告訴SPAC發(fā)起者,，它將終止參與SPAC業(yè)務(wù),，而且從現(xiàn)在起暫停在美國的新SPAC上市發(fā)行。根據(jù)彭博的數(shù)據(jù),，自去年年初以來,，花旗、高盛,、美銀合計占美國SPAC交易的27%以上,，承銷了約470億美元的交易。

SPAC的市場風(fēng)險的提前釋放,。在新規(guī)草案公布之前,，SPAC市場的惡化,，通過與SPAC公司合并上市的知名企業(yè)的股價暴跌。（財富中文網(wǎng)）

作者王衍行為財富中文網(wǎng)專欄作家,，中國人民大學(xué)重陽金融研究院高級研究員,、中國財政部內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會咨詢專家、中國銀行業(yè)協(xié)會前副秘書長,。

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編輯：杜曉蕾