3月18日,，香港交易所首家SPAC – Aquila Acquisition Corporation在主板上市。Aquila提交的初步招股書顯示，其重點關(guān)注亞洲,，特別是中國有科技賦能的新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的公司,，包括綠色能源、生命科學(xué)及先進(jìn)科技與制造領(lǐng)域,。值得注意的是,，在美上市的中概股企業(yè)如果加快回港二次上市的步伐，必將使港股市場進(jìn)一步擴(kuò)容,，越來越多的優(yōu)秀企業(yè)將提升港股的內(nèi)涵,，而自SPAC制度1月1日生效以來，至今港交所已經(jīng)收到9份SPAC上市申請,，境內(nèi)以招商銀行為代表的的大金融機(jī)構(gòu)積極通過SPAC介入香港市場,，也會提振交易活躍度和投資者信心，港股和恒生科技指數(shù)的長期投資價值將進(jìn)一步凸顯,。
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2022年3月10日美國證券交易委員會（SEC）宣布,，將包括百濟(jì)神州,、百勝中國在內(nèi)的五家中概股公司列入《外國公司問責(zé)法》（HFCAA）的暫定清單。部分悲觀的機(jī)構(gòu)認(rèn)為中概股有較大概率會面臨整體性退市風(fēng)險,，受到SEC這個動作的影響,，不僅這五家中概股出現(xiàn)股價閃崩，本來就走勢低迷的恒生科技指數(shù)更是雪上加霜,。
事實上,，SEC此次“針對中國的操作”其實并不是一次臨時起意，早在2020年美國國會就表決通過了HFCAA,；2021年底,，SEC通過了修正案，這些新的變化都已經(jīng)在中國政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的視野之中,。3月11日中國證監(jiān)會做出回應(yīng),，表達(dá)了“堅決反對一些勢力將證券監(jiān)管政治化的錯誤做法，愿意通過監(jiān)管合作解決問題”的態(tài)度,。但部分來自美國的專業(yè)機(jī)構(gòu)以及投資者悲觀解讀,，認(rèn)為美股終究不是中概股的久留之地。
從本質(zhì)上講,，SEC的做法是一種逆全球化的行為,，將意識形態(tài)和國家霸權(quán)建立于開放金融體系之上，將導(dǎo)致中美兩國共同面臨“雙輸”的局面,，這是我們誰都不希望看到的,。而中美在金融領(lǐng)域的持續(xù)緊張,，勢必會影響中概股乃至恒生科技指數(shù)的走勢，但從長期看,，中美雙方在金融方面的分歧不會很快消除,，將回歸港股上市作為備選，是每一家在美上市中概股企業(yè)都必須認(rèn)真思考和籌劃的,。這不可避免會造成中概股在短期的波動,，但卻可能是香港市場和恒生科技指數(shù)的大機(jī)會,。
無獨有偶,，港交所自2022年1月1日正式推出SPAC（特殊目的收購公司）制度，歡迎更多的初創(chuàng)公司在港上市,。規(guī)則一經(jīng)推出就吸引了一大批SPAC公司先后向港交所遞交招股說明書,。2月25日，由招商銀行的海外資產(chǎn)管理部門支持的SPAC公司Aquila Acquisition Corp.,，成為首家獲準(zhǔn)在香港進(jìn)行IPO的SPAC公司,，并在3月18日成功在主板掛牌上市。
SPAC（Special Purpose Acquisition Company,，特殊目的收購公司）起源于加拿大和澳大利亞,，之后在美國和英國取得了成功。不同于傳統(tǒng)IPO上市或DirectListing（直接上市）,，SPAC上市一般是先由對沖基金或私募股權(quán)基金等機(jī)構(gòu)投資者組建一支只有現(xiàn)金沒有任何實業(yè)的“空殼公司”,，并將其上市進(jìn)行融資，募集資金的方法一般為發(fā)行普通股與認(rèn)股期權(quán),。SPAC上市后應(yīng)在兩年期限內(nèi)尋找并收購一家未上市公司進(jìn)行合并,，幫助被收購方上市，此時SPAC的普通投資者則可以選擇出售手中的認(rèn)購期權(quán)或選擇以執(zhí)行價購買公司股份,。若兩年期限內(nèi)SPAC未完成并購,，則會對普通投資者還本付息。
而SPAC這個“空殼公司”又和借殼上市有什么關(guān)系嗎,？答案自然是否定的,。借殼上市的殼一般是經(jīng)營不善、面臨退市風(fēng)險的上市企業(yè)管理層將公司出售給一些待上市卻遲遲無法上市的公司,，以便待上市公司成功上市,。SPAC上市的殼則是幾個專業(yè)發(fā)起人成立的上市公司，目的就是為了尋找市場中急于上市的優(yōu)質(zhì)公司并發(fā)起合并,。A股市場對借殼上市的監(jiān)管也是極為嚴(yán)苛,，對待上市企業(yè)的審查與傳統(tǒng)IPO并無異處。除此之外,，在費用支出,、融資便利等角度SPAC上市與借殼上市還有很多區(qū)別,。
對于SPAC發(fā)起人而言，SPAC上市最直接的收益是在完成并購后獲得的股份,。由機(jī)構(gòu)投資者發(fā)起的SPAC上市在完成并購后,，發(fā)起人一般能獲得20%以上的轉(zhuǎn)換后股份，相比于傳統(tǒng)并購基金,，SPAC轉(zhuǎn)換后的股份具有更高的流動性,。
對于SPAC投資者而言，投資于SPAC時獲得的是單元股份（Public Units）,，一般為股票加一定比例的認(rèn)購期權(quán),。發(fā)起人與投資者的利益相對統(tǒng)一，且并購若在24個月內(nèi)未完成,，投資者的出資會由第三方托管賬戶連本帶息退還,。投資人投資的SPAC是一個沒有業(yè)務(wù)、只有現(xiàn)金的“空殼公司”,，本質(zhì)則是投資于發(fā)起人尋找優(yōu)秀標(biāo)的的能力,。完成并購后，投資者可以選擇換購新公司股票,，或直接套現(xiàn),。
對于被收購公司而言，SPAC相比傳統(tǒng)IPO流程更短,，對市場波動有一定抵抗能力,。被收購公司股東可以選擇套現(xiàn)也可以選擇持有同比例股權(quán)。
SPAC公司上市融資時,，并不能披露收購目標(biāo),，部分會在招股書中提及目標(biāo)收購公司所屬行業(yè)。由于信息披露較少,，SPAC上市對于普通投資者以及發(fā)起人都有一定要求,。從歷史信息來看，僅有7%的SPAC公司并購失敗被迫清算,；2021年以來仍有494家SPAC公司正在尋找并購目標(biāo),，這一數(shù)字比2020年全年SPAC上市成功的公司數(shù)量還要高。盡管SPAC回報率有一定分化,，但美國SPAC上市的熱浪似乎仍未消退,。
在美上市的中概股企業(yè)如果加快回港二次上市的步伐，必將使港股市場進(jìn)一步擴(kuò)容,，越來越多的優(yōu)秀企業(yè)將提升港股的內(nèi)涵,，境內(nèi)以招商銀行為代表的的大金融機(jī)構(gòu)積極通過SPAC介入香港市場，也會提振交易活躍度和投資者信心,，港股和恒生科技指數(shù)的長期投資價值將進(jìn)一步凸顯,。（財富中文網(wǎng)）
作者付偉為財富中文網(wǎng)專欄作家,，某機(jī)構(gòu)資產(chǎn)配置研究負(fù)責(zé)人
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編輯：劉蘭香
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