第一份 “中國最佳董事會50強”榜單是如何誕生的,？
自寶能舉牌萬科引發(fā)的股權(quán)之爭開始,，公司治理的話題熱度便持續(xù)升溫,。董事會治理作為公司治理的關(guān)鍵所在,，也引起了社會各界的廣泛關(guān)注。2018年開年以來,，關(guān)于董事會的新聞不絕于耳：華為進行了董事會改選,，并推出輪值董事長制度，加強董事會集體決策機制建設(shè),，助力華為進一步的發(fā)展,；中國聯(lián)通在完成混改后同步實現(xiàn)了董事會改革，降低了內(nèi)部執(zhí)行董事的比例并引入多元化的非執(zhí)行董事,；中興通訊被要求更換董事會,，改善公司治理水平，作為與美國和解的條件,；百度集團前總裁兼首席運營官陸奇,，將受邀擔任拼多多獨立董事……本次最佳董事會50強的評選是對中國董事會治理路徑的探索,，提出了從優(yōu)秀到卓越的公司治理價值主張,。
眾所周知，對于一家企業(yè)來說,，董事會需要負責引領(lǐng)公司戰(zhàn)略,、監(jiān)督公司運營、控制經(jīng)營風險,、確保股東權(quán)益,，它是公司可持續(xù)與高質(zhì)量發(fā)展的重要推手。今年,，《財富》（中文版）和怡安翰威特管理咨詢首次聯(lián)合開展“中國最佳董事會50強”評選,。希望通過本榜單的發(fā)布，進一步讓市場及更多企業(yè)了解董事會高效治理模式,，及其在全社會生產(chǎn)效率提升,、公司生存和發(fā)展和良好商事制度形成方面的價值，最終開辟一套結(jié)合中國實際情況的現(xiàn)代公司治理之路,，為中國企業(yè)的健康,、可持續(xù)性發(fā)展貢獻智力。（榜單地址：2018年中國最佳董事會50強）
中國公司從最早三家企業(yè)登上《財富》世界500強排行榜,，到如今占據(jù)了這份榜單近1/4的席位——不僅大公司數(shù)量上產(chǎn)生了突破,，很多中國企業(yè)也開始轉(zhuǎn)型，向精細化,、智能化,、全球化邁進。而董事會治理水平是否能跟上時代的步伐,，卻成為了當前大公司發(fā)展速度與質(zhì)量的“分水嶺”,。
本次評選以2018年中國最大的500家上市公司（即《財富》中國500強中上市滿一年的公司）為候選池，通過不同維度的公開披露數(shù)據(jù)建立定量分析模型,。評價依據(jù)包括公司年報,、交易所網(wǎng)站、公司網(wǎng)頁,、公司公告以及其他公開的數(shù)據(jù)庫等,。評價模型中的董事會構(gòu)成質(zhì)量維度主要用來評價董事會的“狀態(tài)”；作為對比和平衡,，公司業(yè)績維度主要用來評價“結(jié)果”,。
高獨立性，“守護”股東利益
獨立董事是評選的重要考察因素之一,。獨立董事是公司合規(guī)經(jīng)營的“守護者”,，不僅可以保護中小股東權(quán)益，避免大股東獨攬大權(quán),，也可以給管理層提供客觀與專業(yè)的指導(dǎo),，促進公司穩(wěn)健發(fā)展,，因此獨立性是全球各大金融監(jiān)管機構(gòu)對上市公司董事會提出的要求，也是評價董事會治理的重要指標,。
在2018年《財富》中國500強上榜公司中,，獨立董事占董事會人數(shù)比例的中位數(shù)為36%，略高于中國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所規(guī)定的獨立董事占比不少于1/3,。最佳董事會50強的獨董占比中位數(shù)為40%,，高于全榜單，其中中國建筑股份有限公司的獨立董事占比最高,，達到了67%,。
目前中國公司的獨立董事占比仍然遠低于很多西方國家，以美國為例,，美國標普500公司的獨立董事占比約在85%左右,，這一比例也遠高于美國紐約交易所和納斯達克交易所的規(guī)定獨立董事占比必須高于50%的政策規(guī)定。
女性董事成員也是董事會構(gòu)成質(zhì)量的重要指標之一,。女性董事可以帶來多樣化的觀點,，促使董事會以不同視角看問題，從而更審慎,、更全面地做出決定,。同時，女性的人際關(guān)系技巧可以緩解沖突與矛盾,，有效推進董事會的進程,。
從《財富》美國500強榜單來看，有女性董事的企業(yè)從10年前的86%上升到2018年的97%,。而2018年《財富》中國500強中,，有女性董事的企業(yè)占比為64%。在最佳董事會50強中,，達利食品和大華股份兩家公司以高達38%的女性董事占比（8個席位中3名女性董事）并列第一,。
董事會的職責不僅是管控、監(jiān)督,，更是為股東和企業(yè)創(chuàng)造價值,。董事會的構(gòu)成沒有標準公式，在跨界,、創(chuàng)新,、融合的今天,，專業(yè)、經(jīng)驗,、影響力,、全球化視野是董事背景考量的基礎(chǔ)，國際背景,，年輕新生代也能為董事會帶來前瞻的視野,、創(chuàng)新的視角，讓董事會立足現(xiàn)在,，放眼未來,。
如何以高效治理填平“信息鴻溝”？
如何讓董事更深入地參與董事會工作一直是公司治理的難題,。美國的代理投標機構(gòu)通常對董事的投入度有明確的規(guī)定,，來指導(dǎo)委托代理人開展投票工作。比如缺席75%以上的董事不允許被再次提名,、不同類型董事規(guī)定了不同的兼任家數(shù)上限以保證董事的精力投入,、董事每月最少應(yīng)投入一天時間用于董事會工作等。
從中國上市企業(yè)公開披露信息中,，最直接可以反映董事會投入時間的是董事會開會次數(shù)指標與董事參與率,。根據(jù)對《財富》中國500強公司的統(tǒng)計，超過70%的董事會每年開會次數(shù)在4到12次,，其中一年開會7次的占比最高,，董事參與率約為98%。
為了更好地讓董事參與工作,，避免董事會與管理層出現(xiàn)“信息鴻溝”,，全球知名高科技公司Netflix還引入了“顛覆性“的公司治理方式——董事會成員能夠以觀察員的身份參加月度和季度高管會議，同時董事也有權(quán)限在公司系統(tǒng)內(nèi)獲取公司各項的數(shù)據(jù)以支持決策,。雖然董事會會議準備的時間是其他公司的董事的兩倍,，但由于董事們有充分的信息輸入，董事會會議的決策效率大大提高,，公司的股價近五年內(nèi)上漲了13倍,。
如何客觀評估董事會？
董事會評估是考察董事會整體和董事個人履職情況的重要手段,。大部分的中國上市公司通常每年會披露獨立董事述職報告,，但報告中主要圍繞獨立董事的出席情況、發(fā)表意見的情況進行合規(guī)性的披露,，對于董事是否履職盡責,，是否真實發(fā)揮作用缺乏評價的標準和方法指導(dǎo)。在這一方面，360評價問卷,，與股東代表,、機構(gòu)投資者、董事與高管面談都是董事會評估的有效方式,。
為了向投資人客觀披露董事履職的情況,，全球知名的金融機構(gòu)高盛一直采用董事評估的五步法，每年對于每個董事的履職情況進行分析,。
本次最佳董事會50強的評選是對中國董事會治理路徑的探索,，提出了從優(yōu)秀到卓越的公司治理價值主張,。在我們看來,，50強企業(yè)都是在董事會治理方面值得學習和借鑒的企業(yè)，榜單是對整個50強群體的認可,，排名只是順序呈現(xiàn),，并不代表各企業(yè)間精確的比較。同時,，我們都深知公司治理中充滿著各種矛盾和挑戰(zhàn),，也是管理藝術(shù)與科學的體現(xiàn)，沒有唯一的答案,。一個健康,、優(yōu)秀的董事會既是把握企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略的舵手角色，也是企業(yè)贏得資本市場與客戶市場肯定與信賴的重要資產(chǎn)——這個領(lǐng)導(dǎo)者群體會帶領(lǐng)中國公司轉(zhuǎn)型,、傳承,，在全球化的雄關(guān)漫道走得更遠。（財富中文網(wǎng)）
作者簡介：張宏是怡安翰威特大中華區(qū)首席執(zhí)行官,，朱超琦是怡安翰威特高管薪酬與公司治理咨詢總監(jiān),。
