????作者：Michal Lev-Ram

????雅虎（Yahoo）的時間不多了：股東們已經(jīng)開始焦慮不安,。有報道稱,，雅虎的競爭者已經(jīng)開始挖它的員工,。雅虎拒絕微軟（Microsoft）446億美元的收購提案后，微軟可能也開始醞釀一個惡意收購方案,。

????此外,，面對軟件巨頭微軟的步步進逼，雅虎似乎無力防御,。一部分原因是雅虎董事會缺乏交錯任期,，也就是說全部董事會成員將于今年春天任滿，屆時舉行的股東大會將選出新一屆董事會,。3月14日是董事會人選的提名截止日,。如果微軟在此之前提出親微軟的人選，并爭取到足夠多的股東選票,，那么雅虎將在代理表決環(huán)節(jié)一敗涂地,。

????如果微軟決定發(fā)動惡意收購，雅虎仍然具有有限的自衛(wèi)能力,。雅虎向美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）報備的一份文件指出，如果惡意“收購人”收購了公司15%以上的普通股,，雅虎可以啟動所謂的“毒丸”計劃,，即低價發(fā)行新股。如果微軟向雅虎股東發(fā)出收購要約,，那么增發(fā)的新股可以延遲微軟取得控股權(quán)的時間,。但也僅限于延遲，雅虎被收購已成定局,。雅虎的董事會架構(gòu)使得微軟可以提名一批候選人,，然后想方設(shè)法讓他們在春季舉行的股東年會上當(dāng)選為董事。

????也可能出現(xiàn)其它情況,，比如白衣騎士突然出手相救,，或者與谷歌（Google）達成外包協(xié)議或者雅虎自己扭轉(zhuǎn)局面。但是這些情形的可能性越來越小,。網(wǎng)上風(fēng)傳有其他的買家或者合作伙伴,，如新聞集團（News Corp.）和美國在線（AOL），其中美國在線與財富雜志（Fortune）和CNNMoney.com同屬時代華納（Time Warner）旗下子公司,，但目前還沒有一家公司和微軟競價,。其它公司能否從這樣的收購交易中獲利尚不明確。

????而且,，即使出現(xiàn)另外一位買家,，雅虎也可能只是把它作為要微軟加價的砝碼。如果雅虎與谷歌結(jié)為商務(wù)伙伴關(guān)系,，并不一定會保障雅虎的長遠利益,，而且會涉及反壟斷的問題,。雅虎獨立運營下去也很艱難，早在微軟提出收購之前,，股東們對雅虎扭轉(zhuǎn)局勢的能力就已經(jīng)失去信心,。

????美盛（Legg Mason）是雅虎第二大股東，持股份額為8000萬股,。該公司基金經(jīng)理比爾?米勒（Bill Miller）周二致函投資者,，稱雅虎“如果還想保持獨立運營，其處境就會十分艱難,。采用主動投資策略的投資者埃里克?杰克森（Eric Jackson）在接受《財富》采訪時也表示不相信“單槍匹馬”的策略,。這兩位雅虎股東都預(yù)計微軟會采取某種策略繼續(xù)推動收購。

????對于收購者和被收購者來說,，惡意收購的風(fēng)險在于流失寶貴的雅虎員工,。哈佛大學(xué)法學(xué)教授古漢?撒布拉瑪尼（Guhan Subramanian）說，“傳統(tǒng)觀念”就是不向科技公司發(fā)起惡意收購,。為什么,？撒布拉瑪尼解釋說，因為“員工是最寶貴的資產(chǎn),，但他們每晚都可能離公司而去,。”