????我從一些投資者那里得知，在美上市中國公司的可變利益實體（VIE）結(jié)構(gòu)將面臨重大挑戰(zhàn),。這個挑戰(zhàn)涉及VIE能否并入上市公司的財務(wù)報表,。美國證券交易委員會（SEC）確實是在大力審查VIE安排，但我不知道這個挑戰(zhàn)是否是SEC調(diào)查的結(jié)果,，也不知道涉及的公司或?qū)徲嫀熓聞?wù)所具體有哪些,？

????請耐心讀完本文，因為這樣的討論必定技術(shù)性很強,。

????根據(jù)VIE會計條例,，如果上市公司是VIE的主要受益人，VIE可并入上市公司的財務(wù)報表(ASC 810-25-20),。典型的VIE安排中,，VIE有兩個潛在受益人：1) 持有VIE股份的中國個人，2)與個人和VIE簽訂協(xié)議的上市公司,，協(xié)議將控制權(quán)和經(jīng)濟利益轉(zhuǎn)移至上市公司,。設(shè)立VIE結(jié)構(gòu)，旨在明確將所有的控制權(quán)和經(jīng)濟利益轉(zhuǎn)移至上市公司,。

????至少,，到目前為止是這樣。

????在很多VIE中,，公司創(chuàng)始人就是VIE的所有人,。創(chuàng)始人通常還握有上市公司的投票控制權(quán)，并在IPO后通過兩類股票結(jié)構(gòu)保留這個權(quán)力,。即便創(chuàng)始人的持股減少到少數(shù)股,，通常也會保留投票控制權(quán)。創(chuàng)始人通過兩類股票結(jié)構(gòu),、保留投票控制權(quán)的做法在科技類股發(fā)行中較為常見,，最著名的就是Facebook的股票發(fā)行。香港交易所不允許存在兩類股票,，因此如果在美上市公司被趕出美國市場,，希望轉(zhuǎn)到香港市場的話，這可能是個問題,，但這是另外一回事,。

????在典型的VIE安排下，創(chuàng)始人會同意按上市公司要求,，將其VIE股份轉(zhuǎn)給另一名VIE股東,，用這些股票進行投票，或根據(jù)上市公司的意見選擇VIE管理層。既然上市公司能隨意趕走VIE所有人,，因此,，大家往往認(rèn)為VIE所有人在VIE中既無權(quán)力，也無利益,。因此,，上市公司是VIE的唯一受益人，可將VIE并入財務(wù)報表,。

????但是,，創(chuàng)始人可以阻止任何廢除他作為VIE所有人的企圖，因為他擁有上市公司的投票控制權(quán),。擁有投票控制權(quán)的創(chuàng)始人可以選擇組成董事會,，由董事會挑選、解聘高管以及設(shè)定薪酬,，制定公司的運營與資本決策,。這些權(quán)力是否意味著創(chuàng)始人事實上是VIE的主要受益人呢？如果創(chuàng)始人是主要受益人,，上市公司就不能將VIE并入財務(wù)報表,，還需要在獲得利潤分成時公布收益數(shù)據(jù)。

????如果SEC或?qū)徲嫀熓聞?wù)所認(rèn)為這是正確的做法,，會出現(xiàn)什么情況,？擁有此類架構(gòu)的公司將必須把VIE移出財務(wù)報表,，重報歷年財務(wù)報表,。VIE將從財務(wù)報表中剝離出來，可能導(dǎo)致一些公司轉(zhuǎn)盈為虧,，但對其他一些公司的影響可能很小,。

????受影響的公司可能會重組VIE，爭取未來并表,。最簡單的解決辦法似乎就是選擇非創(chuàng)始人擔(dān)任VIE的所有人,。雖然這種做法可以解決財務(wù)問題，但它也存在巨大的風(fēng)險,。VIE通常由創(chuàng)始人把持的一個原因是為了讓VIE的股東利益與公眾股東的利益保持一致,。它的設(shè)想是，這樣安排,，創(chuàng)始人就不會竊取VIE利益,，因為這么做會損害其所持上市公司的股票價值。

????如果SEC向會計師事務(wù)所闡明這一觀點,，未來幾周在上市公司紛紛提交20F表格的過程中,，也許我們會看到一些真正的意外。 （財富中文網(wǎng)）