????四大國際會計師事務(wù)所在中國的合資公司協(xié)議到期后,，根據(jù)要求必須轉(zhuǎn)為特殊普通合伙制（SGP）公司。而就在2012年,，“四大”中有三家的合資協(xié)議即將到期,，普華永道（PwC）稍晚一些，將于2017年到期,，但在筆者看來,，其轉(zhuǎn)制之日也為時不遠(yuǎn)。

????根據(jù)特殊普通合伙制的相關(guān)規(guī)則,，轉(zhuǎn)制后的“四大”在華公司至少有60%的股份應(yīng)由中國注冊會計師持有,，海外（包括香港和臺灣）注冊會計師的持股比例不得超過40%，而且在五年內(nèi)這個比例要降至20%,。另外,，轉(zhuǎn)制后“四大”在華公司的高級合伙人必須是中國人,，但現(xiàn)任高級合伙人可以保留原職三年,。雖說,，中國監(jiān)管部門的這些要求可能有違當(dāng)初入世（WTO）時的承諾（通常WTO禁止成員國提出基于國籍的限制條件）,，但我估計四大不太可能和中國政府在這方面叫板,。

????據(jù)我所知，四大都已經(jīng)選好了一名香港合伙人擔(dān)任新的特殊普通合伙制公司的高級合伙人,，只有普華永道這個過程尚未完成。盡管轉(zhuǎn)制后的“四大”在華公司將由中國合伙人控制,，但筆者估計在本地合伙人獲得投票權(quán)之前,，在新的特殊普通合伙制組建的過程中,，高級合伙人就已經(jīng)安插完畢,。

????筆者以前寫過文章，談到過畢馬威（KPMG）為規(guī)避這一流程,，設(shè)立了一家只有25名合伙人的特殊普通合伙制公司。此后,，安永（E&Y）也已完成了轉(zhuǎn)制,，并于9月17日向美國上市公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB）遞交了文件,。德勤（Deloitte）和普華永道尚未按要求提交文件,，這表明它們的特殊普通合伙制公司仍在組建中。

????近期在華盛頓召開的美國上市公司會計監(jiān)管委員會常務(wù)顧問小組會議中,，約瑟夫?卡塞羅教授與委員會主席詹姆斯?多蒂就這些事務(wù)所在華合資企業(yè)的改制交換了意見：

????約瑟夫?卡塞羅：

????如今在華會計師事務(wù)所的大部分股權(quán)都必須由中國人持有,，至少據(jù)我所知是這樣,，其中也包括在美國上市公司會計監(jiān)管委員會注冊的事務(wù)所。所有權(quán)變更時需要重新注冊,，這能為美國上市公司會計監(jiān)管委員會在中國的相關(guān)檢查提供機(jī)會嗎,？

????詹姆斯?多蒂：

????首先，我們的規(guī)定是,，如果實質(zhì)上是同一個實體,，則必須提交Form 4。

????我不想深入探討這個問題,。我們有一位在這一領(lǐng)域公認(rèn)的專家鮑大雷（正是筆者）,，我確信我們將在分組討論階段和全體會議階段討論這個問題。

????但我相信使用Form 4給了我們一些時間來考慮對中國會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)采取什么樣的通行政策,。

????我想,，為什么依法制定政策很重要，這個問題鮑大雷和其他人已經(jīng)寫得很清楚了,。否則等到將來有一天,，如果有50家中國會計師事務(wù)所在美國注冊,，我們肯定會遇到更大問題。

????在這樣的情況下,，必須要遵循國際審計監(jiān)督制度（不僅是美國的,，也是其他國家的），而且還要與當(dāng)前擁有這些制度的國家達(dá)成共識,，否則產(chǎn)生的問題肯定比所有權(quán)變更一事更多更廣泛,。

????我們正在處理這些Form 4材料。

????我以前寫過,，我認(rèn)為這些事務(wù)所將不再有資格使用原有的美國上市公司會計監(jiān)管委員會注冊資格,，因為新事務(wù)所的所有權(quán)已經(jīng)跟過去的事務(wù)所有很大的不同。不過,，F(xiàn)orm 4的作用就是確保這些事務(wù)所在提交表格后,，自動延續(xù)其注冊期。

????卡塞洛教授的觀點是如果這些事務(wù)所沒有資格使用Form 4,，美國上市公司會計監(jiān)管委員會就沒有必要接受提交的Form 4,。委員會主席多蒂表示：“我們正在處理這些Form 4的過程中”，尚未最終決定是否接受這些文件,。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定,，除非美國上市公司會計監(jiān)管委員會選擇采取行動，這些注冊仍有效,。

????多蒂主席的其他點評顯示,，美國上市公司會計監(jiān)管委員會不愿利用其權(quán)力駁回提交的Form 4文件。如果它這么做,，這些事務(wù)所將被要求提交新注冊,。而根據(jù)現(xiàn)行美國上市公司會計監(jiān)管委員會規(guī)定，這些新注冊暫時不會得到批準(zhǔn),，因為它無法對這些公司進(jìn)行檢查,。

????我認(rèn)為，美國上市公司會計監(jiān)管委員會沒有對四大會計師事務(wù)所的注冊問題迅速采取行動的做法是妥當(dāng)?shù)?。美國上市公司會計監(jiān)管委員會無需就這個問題在技術(shù)上取得勝利,。相反，正如多蒂所指,，我們需要找到一個解決方案,，對在美國上市公司會計監(jiān)管委員會注冊的所有中國內(nèi)地和香港會計師事務(wù)所都能行得通,。多蒂的手里仍有這樣的辦法,，如果中美之間無法就審計監(jiān)察取得迅速進(jìn)展，應(yīng)該很快就會看到他的辦法,。